辽宁省高级人民法院
　　你院向我院报送的《关于沈阳金法石油化工制品有限公司和平分公司与沈阳市和平区长白地区管理委员会、沈阳土地储备中心长白分中心拆迁安置土地补偿费纠纷是否受理的请示》收悉，经研究，答复如下：
　　由于双方当事人已经签订《城市房屋拆迁补偿安置协议（货币补偿）》，因此原审裁定依照最高人民法院《关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》，认定在双方未达成土地补偿协议的情况下，法院不应受理此案，裁定驳回原告的起诉，属适用法律不当。上诉人的起诉符合民诉法第一百零八条规定的属于人民法院受理民事诉讼范围条件，应予受理。

附：

　　2004年，为修浑河防洪大堤和滩地改造，即浑南滨河防洪土基工程项目建设需要，沈阳市和平区长白地区管理委员会（以下简称长白地区管委会）作为拆迁人、沈阳土地储备中心长白分中心（以下简称土地储备中心）作为被委托拆迁单位，在东起浑南新区堤坝，西至长大铁路规划范围内实施房屋拆迁。2005年5月，作为被拆迁人的沈阳金法石油化工制品有限公司和平分公司（以下简称金法公司），与拆迁人签订了《城市房屋拆迁补偿安置协议（建筑面积1847平方米）》，约定土地补偿金为775180元，补充条款约定：“土地补偿有纠纷，待双方达成协议后再支付。”2006年1月，当事人又签订《城市房屋拆迁补偿安置协议（建筑面积22291.12平方米）》，约定土地补偿金为12946323元。补充条款约定：“土地补偿有纠纷，待双方协议解决或经法院终审后再支付”。协议签订后，其他拆迁补偿款均履行完毕。为动迁土地补偿纠纷，2006年4月，金法公司向沈阳市仲裁委员会申请仲裁。仲裁委以该协议中争议解决方式应由人民法院管辖，仲裁委无管辖权，不予立案。金法公司遂向沈阳中院起诉，要求长白地区管委会、土地储备中心支付土地补偿款。

　　2005年5月、2006年1月签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议》中，均明确约定了土地补偿金额。为何在补偿数额已确定的情况下，又填写补充条款，对此双方各执一词。长白地区管委会和土地储备中心则称，系争土地归村集体所有，金法公司与村集体是租赁合同关系。因只有办了土地证才能办相关证件，镇政府为了招商引资，才给金法公司出了手续，办了土地证。拆迁时村民与金法公司都要补偿费，签协议是为了把补偿款到账。当时为了防洪，来不及时间解决，所以填写了补偿条款，留在以后解决。金法公司称，其于2000年办理了国有土地使用证。补充条款是乡政府有些人怕万一有人提出不好做工作，而坚持写补充条款。该公司当时怕承担影响修防洪大堤责任，且考虑补偿标准上涨的因素，补充条款写进去对自己并无不利，即便打官司补偿数额还可以增加，故同意填写补充条款。

　　沈阳市中级人民法院一审认为：2005年5月，原告与被告签订《城市房屋拆迁补偿安置协议（货币补偿）》，该协议中除土地补偿费775180元外，其他补偿款均已由被告履行完毕。针对土地补偿费问题，原、被告在补充条款中明确注明“土地补偿有纠纷，待双方达成协议后再支付”。2006年1月，原告与被告签订《城市房屋拆迁补偿安置协议（货币补偿）》，该协议中除土地补偿费12946323元外，其他补偿款均已由被告履行完毕。针对土地补偿费问题，原、被告在补充条款中明确注明“土地补偿有纠纷，待双方协议解决或经法院终审后再支付。”以上表明，原告与被告就土地补偿以外的其他补偿事宜均已达成协议并履行完毕，就土地补偿事宜并未达成协议。而本案原告的诉讼请求就是要求被告支付土地补偿费。辽高法〔2003〕164号通知明确指出“在达成拆迁安置协议之前，一方当事人以对方当事人为被告提起民事诉讼，不符合《民事诉讼法》第一百零八条的规定，法院不应立案受理。”最高人民法院《关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》指出：“拆迁人与被拆迁人或者拆迁人、被拆迁人与房屋承租人达不成拆迁补偿安置协议，就补偿安置争议向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理，并告知当事人可以按照《城市房屋拆迁管理条例》第十六条的规定向有关部门申请裁决。”故在双方未达成土地补偿协议的情况下，本院不应受理此案。依照《民事诉讼法》第一百四十条第一款第（三）项,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条第一款，最高人民法院《关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》之规定，裁定驳回原告的起诉。

　　金法公司不服一审裁定，向辽宁高院提起上诉。理由是，上诉人于被上诉人就拆迁补偿安置没有争议，并确定了具体补偿数额，双方只存在履行争议；原告将两个不同的法律事实混同，认定双方未达成土地补偿协议，驳回起诉适用法律错误。

　　辽宁高院研究后，一种意见认为应予受理，如不受理，当事人没有救济渠道了，矛盾没有解决；另一种意见认为，应根据案件性质及考虑社会效果慎重处理，决定就本案是否使用《关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》，向最高人民法院请示。

　　本案争议的问题，实际上是合同的解释问题。正如霍姆斯法官所言：“语词不是水晶，透明而又稳定不变；它是活动着的思想的外衣，会随着其被用于的环境和时间而极具改变其风格和内容。”由于语言文字有多义性，以语词为载体的合同，必然面临着解释的问题。在当事人对合意的内容持有不同的理解，并进而发生争执而诉诸法院时，法官便需要完成合同解释的任务。合同解释是指法官对合同中词语的含义加以确定从而决定其法律效果的过程。《合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一百二十五条规定了合同解释方法，即所谓文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释，在限制法官解释中的自由裁量的同时，也为法官确定当事人真实意思表示提供了方法和途径。

　　因解释的作用不同，可以把合同解释分为对合同争议条款的解释与补充性解释。本案应当属于前者。在意思表示的解释理论中，长期以来存在着意思主义（主观主义）和表示主义（客观主义）之分。意思主义强调表意人的主观意思，将当事人意思作为唯一重要的东西，根据表意人的内心意思来确定合同的内容，表示主义强调外在的表示，认为内心意思难于考证，应通过外在的表示来确定合同的内容，以保护受领人的合理信赖。应当认为，合同中的意思表示具有双重功能：一方面意思表示是一种决定性的行为，它是意思表示人实现其法律行为意思的一种手段。从这一角度看，通常处于意思表示背后的表意人的意思，似乎就对法律后果具有先决意义。另一方面，意思表示同时是一种社会交际行为，其应为他人所知，他人应能够信赖自己的理解。每一个表述都是一种社会交流行为，表述者将对他所说的内容负责，因为听者信赖其表述所含的意思，并且将接受此字面上的要约，并在此基础上履行合同或做其它的安排。所以，如果表述的意思是有一个正常的、通情达理的人站在听者的角度所能理解到的，则表述者必须认真地对待这种意思。因此，在对某个合同进行解释时，我们既要考察意思表示人所表达的意思是什么，同时也要考察在不考虑表意人所指的内容而只考虑其他人或者受领人才表示进行理解的可能性的情况下，在客观上应当如何理解该意思表示。为平衡当事人的利益即合理分配危险，法官在解释合同时，应当往返于表意人与接收人之间，既要考虑表意人的主观意愿，又要兼顾接受人的信赖利益和交易安全，单纯采取主观主义或者客观主义解释原则，均有失偏颇。

　　1.所谓文义解释，指通过解释合同所使用的文字词句的文义，已确定合同条款的真实意思，乃合同法规定的首要解释方法。从文义解释看，应当理解为当事人对合同条款存有争议。合同必须通过一定的文字来表达，合同解释也就要首先考虑文义的因素。由于语言的多义性以及当事人的语言能力、意图等因素的影响，合同解释对文义因素的考虑容易受到所用文字的限制。所以，合同解释不应当仅仅拘泥于文义解释一种方法，应当结合其他方法来解释。本案如果单从文义解释考虑，显然是后一个条款把前一个条款给否定了，当事人就土地补偿款数额未达成一致协议。

　　2.诚信原则是指导当事人行使权利履行义务的基本原则，也是解释合同的基本原则。合同所使用文字词句有疑义时，应依诚实信用原则确定其正确意思。合同存在两种解释而无法判断哪一种解释正确时，应先假定采第一种解释并据以作出判决，在假定采第二种解释并据已作出判决，然后比较两种判决的结果，以所得出判决结果使双方当事人之间的利害关系大体平衡的解释，为符合诚实信用原则的正确解释。无论采何种解释方法，最后所得解释结果均不得违反诚实信用原则。在合同解释理论的发展历程中，信赖保护一直是一个关键性因素。表示主义的复兴，正是借着强信赖保护而来的。信赖是指对一定的状态因确信而加以依赖，人类面对着纷繁复杂的世界，常常需要以内心的确信，来代替对事物的准确了解。因此，信赖可以简化复杂，可以避免过高的信息成本的支出，信赖成为更加重要的秩序形成与维持的媒介。例如不利于提出者（contra proferentem）规则，基于衡平和诚实信用原则的考虑而产生的。

　　从本案合同签订后至诉讼前，双方当事人对合同的态度看，两次土地补偿协议均明确了数额，双方当事人至诉讼前均未提出异议，亦未就此问题达成任何补充协议。土地补偿数额是根据当地标准经过评估作出的，是公平合理的，应当能够为双方当事人接受，因此不存在产生异议的条件。这个经过评估的补偿数额，是双方当事人，尤其是受益人同意签订合同的基础和条件，对于受益人的这种信赖给予充分的保护，对于维护拆迁秩序是必不可少的。由于土地补偿数额已确定，因此所谓“土地补偿有纠纷”，在本案中应当解释为双方就土地补偿数额以外的问题产生的纠纷。在我国现行拆迁实践看，被拆迁人往往处于相对不利的弱势主体地位，本案合同的补充条款是拆迁人提出并写入合同中的，依照不利于提出者的规则，应当做出不利于拆迁人的解释。

　　3.所谓目的解释，指合同所使用的的文字或某个条款可能作两种解释时，应采用其中最不适合于合同目的的解释。每个当事人可能对另一方当事人希望通过合同实现的目的有所了解，目的解释，可促成这一目的的实现，而不是挫败这一目的。学者认为，在私法自治的原则下，目的因素深深影响与契约之解释，乃极为自然之解释。当事人的行为目的，为该行为的意义确定指引了方向。自罗马法开始，便有有效解释原则，罗马法中，如果法律行为既可以解释为发生效力，又可以解释为不发生效力，就应采取发生法律效率的解释，因当事人当人不会故意订立无效的行为。德国、法国、意大利民法及《欧洲合同法原则》中均有有效解释原则的规定。

　　探讨双方当事人的真实意思，被上诉人认为土地是集体土地，上诉人享有的是租赁权不是使用权，基于村民索要土地补偿款的担心，在乡政府的要求下，坚持填写补充条款。上诉人同意填写补充条款，是当时怕承担影响修防洪大提的责任，且考虑补偿款上涨的因素，补充条款写进去对己并无不利。从目的解释原则看，当事人签订此补充条款，并不是刻意要废止原先明确的条款。从本案事实看，上诉人拿到的是国有土地使用证，享有国有土地使用权，被上诉人签订补充条款的目的——在权属性质上可能为集体土地，补偿对象可能为村民下，由此可能产生土地补偿纠纷，实际上是不存在的。在本案合同其他义务已经履行完毕的情况下，以模糊性的补偿条款排挤明确性的补偿条款，并使之无效，不符合合同法的有效解释原则。

　　4.所谓整体解释，是指合同各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的正确意思。一个合同都是一个整体，各个条款之间存在着密切关联。如果将某个条款单独解释，或许存在不同解释，但只要将该条款与其他条款相联系，相互解释，相互补充，即不难确定当事人的真实意思。当事人订立合同后的某一个时间，会就其中的某些问题达成修改或者补充意见，此乃常理。但是在同一份合同中，以后条款修改前条款，既属少见，亦悖常理。就土地补偿数额而言，应当属于合同中对价的最主要条款。相比之下，其他对价条款均属于次要条款，其在整个合同中的地位不言而喻。如果当事人就最主要的条款无法达成一致意见，则签订本案的动机和意愿就难能存在了，无法理解当事人会避重就轻，就细枝末节问题签订征地补偿协议这一重大财产权协议的动机。

　　本案还可以从合同变更的角度来思考。从当事人在同一份合同中，将主要条款的意思表示前后反复的角度来考虑，应当理解为当事人有变更合同内容的意思。合同变更，一般指合同内容变更，即在保持原合同关系的基础上，使合同内容发生变化。合同变更主要有三种类型：一是有法律明文规定或者合同事先约定的情况出现时，合同发生变更。例如因可归责于债务人的事由使合同履行不能，债务人履行合同的义务变为赔偿对方损失的债务。二是双方当事人协商同意变更事前签订的合同。三是法院或仲裁机构依职权裁决变更合同。本案似可归于第二种合同变更的情形。当事人在同一份合同中，先是明确了土地补偿费数额，后又称土地补偿费数额有争议，应当理解为对土地补偿费数额有变更的意思，至于如何变更又未明确约定。根据《合同法》第七十八条规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。因此，即便本合同当事人有变更合同的意思，由于其变更的内容约定不明确，应当推定为未变更。