（二00一年六月十九日）泰政发【2001】123号

各市（区）人民政府，市各委、办、局，市各直属单位：

　　多年来，我市国有商贸系统广大干部职工努力做好商品流通工作，为人民生活服务，为工农业生产服务，作出了重要贡献；在向社会主义市场经济转变过程中，面对市场放开和供求关系的变化，为寻求改革和发展的新路进行了积极的探索，取得了一定的进展。但是，由于国有商贸企业长期以来在计划经济的模式中运营，观念更新不快，经营机制不活，人员负担和债务包袱沉重，经营业务大幅度萎缩，企业亏损严重，必须按照党的十五届四中全会精神，进一步深化全市国有商贸企业改革，加快建立起适应社会主义市场经济体制的商贸流通体制，加快全市商贸流通业的发展。根据中央、国务院和省委、省政府有关文件精神，结合泰州实际，现就深化我市国有商贸企业产权制度改革工作提出如下意见。

　　一、指导思想和基本原则

　　指导思想：以邓小平理论、江总书记“三个代表”的重要思想和党的十五届四中全会精神为指针，深化企业产权制度和劳动用工制度改革，加快国有资本退出和重组的步伐，加快职工合理分流、竞争上岗的步伐，逐步建立起新的流通体制和经营机制，逐步建立起新的劳动用工制度和社会保障体系，使商贸企业真正成为产权清晰、机制灵活、自主经营、自负盈亏的市场主体，促进商贸流通业的发展。

　　基本原则：

　　1、坚持“三个有利于”的原则。只要有利于企业的生存和发展，企业经营管理机制的转变，职工收入水平的提高，无论采取什么改革形式，都可以积极地试验，大胆地探索。

　　2、坚持“以退为主，以退促进”的原则。商贸流通企业的改制要贯彻国有资本逐步从一般性竞争领域退出的要求，调整所有制结构和企业股权结构，成为适应市场竞争的经营主体。

　　3、坚持“盘活存量，减员增效”的原则。要通过深化企业改革，盘活存量资产，下岗分流富余人员，理顺职工劳动关系，认真清理企业债权债务，实现减员增效、减债增效、减支增效，促进企业扭亏增盈。

　　4、坚持“因企制宜，一企一策”的原则。针对商贸企业经营结构多样性的特点，在深化改革的具体操作中，因企制宜，一企一策，一企多制，灵活运作，讲求实效，不搞一风吹、一刀切。

　　5、坚持“改革、发展、稳定”协调统一的原则。加强思想政治工作，正确处理改革过程中的热点和难点问题，充分调动广大干部职工的积极性，为深化国有商贸企业的改革营造稳定的社会环境，努力做到以改革促发展，以发展促稳定。

　　二、改革的主要内容

　　（一）采取多种形式，实施产权制度改革

　　对资产和经营情况较好的企业，可以进行整体规范性的股份制改造，积极吸引社会法人入股投资，加快建立现代企业制度。规模较大的企业，可以通过重组、联合、连锁、代理等形式组建企业集团，实现投资主体多元化，增强发展后劲。

　　对资产和经营状况一般的企业要因企制宜，能售则售，能股则股，能租则租，或售、股、租结合，积极鼓励个体私营企业参与商贸企业改制。不具备整体改制的企业，可以采取母体暂存，切块改制的办法；对从事一般日常商品经营的网点，可采取先售后股的办法，整体或分块出让，鼓励职工或社会法人、自然人购买经营；对已经实行抽本承包等经营形式的，要继续完善，向租赁经营或资产转让转变。

　　对负资产企业，要通过评估，明晰债权债务和有效资产，主动加强与债权人协调，争取理解和支持，妥善处理和落实债务清偿办法，积极探索如母体不变、有效资产租赁、职工参股经营，零资产出让，负资产挂账或部分资产剥离改制等形式。

　　对长期亏损、资不抵债、扭亏无望的企业，依法实施破产。

　　（二）盘活存量资产，加快国有资本退出

　　商贸企业总体上资产负债率较高。在改制过程中，要通过盘活企业现有资产，努力降低资产负债比例，变现部分资产，用于企业经营机构调整和分流安置下岗职工。

　　要用足用好鼓励购买国有资产的政策，按照“公开、公平、公正”原则，吸引外商和市内外有实力的社会法人和自然人购买国有资产，转制为股份制企业或民营企业，加快国有资本的退出。

　　要用足用好量化配股、奖股、期股、其他经营（生产）要素入股等方面的政策，鼓励企业内部职工参股购股。经有权部门批准，企业可拿出经中介机构评估后的净资产20～40%的比例，按工龄、贡献、职务等量化给职工，并按不低于1：1的比例以现金认购股份。其中，50%左右量化给普通职工，50%左右量化给经营层，根据贡献大小，主要经营者所占比例最高可达量化给经营层的50%。量化部分可以参加分红、表决，但不能转让和继承。对职工和经营者个人以股份形式取得的企业量化资产，暂不征收个人所得税；取得的企业量化资产参与企业分配时获得的股息、红利，按规定征收个人所得税。

　　在与债权人妥善协调、偿债协议落实的情况下，允许企业运用多种方式依法处置现有资产，可以自营，也可以租赁经营，还可以拿出一些可用土地由政府收回，通过招标拍卖开发经营，增值部分按规定返还给企业。

　　（三）置换职工身份，理顺劳动关系

　　企业在改制过程中，同时进行职工身份置换，理顺劳动关系。要按照总量控制、有序分流的原则，实行科学、合理的定岗定员。

　　职工身份的置换，除对实行劳动合同制以前参加工作的，且距法定退休年龄不足5年的职工实行企业内退，对企业其他职工，按照市政府有关文件精神，终止、解除劳动合同，企业按规定支付给职工相应的经济补偿金。

　　理顺劳动关系的途径有内退、失业登记、身份置换、终止和解除劳动合同等，各地可以根据市政府的有关文件精神，结合企业的实际情况，在依法保障职工利益的前提下，积极探索具体的实施方法。

　　鼓励职工在企业改制时解除与企业的劳动合同，自谋职业。鼓励职工通过竞争上岗，进入新组建的企业或民营企业就业。职工身份置换或终止、解除劳动合同关系以后，改制企业应按照"双向选择、竞争上岗"的原则，优先安排这部分人员重新上岗，他们的安置费或经济补偿金等可作为职工对改制后企业的股金投入，依法享有应得的权益。

　　（四）调整股权结构，建立激励机制

　　实行股份制的企业，按照企业净资产的规模，区别不同情况确定合理比例，调整好股权结构。鼓励经营者和高级管理人员持大股或控股经营。净资产数额较大的，可逐步扩大经营者的持股比例。

　　对经营者购股数额较大，一次性付款有困难的，可在2--3年内分期付款，但首期付款不应低于50%，其余可以签订协议，逐年缴清，或用年度分红抵缴。对经营者购股资金有困难的，可以个人房产、有价证券、存单质押办理贷款；对个人资产抵押不足的，经有关银行认可，可由有信誉的企业担保，也可由该控股企业担保。

　　积极试行经营者年薪制和“期股”激励制度，使企业经营者的收入与经营管理业绩、资产增值、责任风险、职工收入等挂钩。经股东会批准，可以按照当年企业经营实绩，在年薪以外，按净资产当年新增值部分提取15%奖股给经营层，根据贡献大小，主要经营者所占比例最高可达50%。对实现企业扭亏增盈有功者，经办理合法手续后，可以奖励“期股”。对经营者股份奖励未兑现之前，免征个人所得税。

　　（五）实行政企分开，理顺管理体制

　　改制后的企业作为法人，经济上独立承担责任，商业（贸易）行政管理部门不再对其下达经营指标和任务，不承担连带经济责任。

　　市（区）以上商业（贸易）行政管理部门要结合政府机构改革，在经营管理体制上实行政企分开。要大力精简机构，转变职能，减员消肿，按照同级政府所赋予的行政管理职能，严格核定人员编制，所需经费列入同级财政预算，不再向企业收取管理费。

　　组建各市（区）商贸资产经营管理公司，赋予其国有资产经营管理权，行使本级商贸国有资产出资人代表职能，经营管理本级国有资产，确保资产保值增值；并按出资额依法享有所有者的资产受益、重大决策和选择经营者的权利，不参与企业具体经营。

　　三、改革的配套政策

　　（一）积极支持企业盘活存量资产

　　对历史上已经实际形成的由商贸企业使用的土地、房屋等不动产，有关部门要实事求是予以界定确认，依法补办有关手续，并减免收费。

　　对各级房管部门租赁给商贸企业的非居住用房授权商贸资产经营管理公司统一经营，由各地政府委托国资局授予国有房产经营授权书。各地可根据实际情况制订具体实施办法。对在城市建设中需要占用拆除商贸企业房屋等经营设施的，必须按照有关政策规定，给予合理补偿，任何单位和个人都不得平调和无偿占用。

　　商贸企业通过资产变现、土地出让等办法筹集资金用于职工安置和清偿职工欠款及补缴社会保险费的，应参照特困企业（指连续亏损3年以上、资产负债率在80%以上的企业，下同）的有关规定，免征免收有关规费。

　　商贸企业的资产变现收入，由当地国资部门授权委托商贸行政管理部门管理，作为企业改制基金，统筹用于系统内特困企业改制及人员安置。

　　对企业资产的变现处理，50万元以下的系统所属企业资产，由当地商贸行政管理部门批准，50万元以上的由当地商贸行政管理部门审核后报当地政府审批。

　　（二）妥善处置土地资源

　　对企业改革中涉及到土地使用权，在企业资产评估中，可根据企业改制的不同形式和具体情况，依法采取国有土地使用权出让、租赁、作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。企业原通过划拨方式取得的土地使用权，实行股份制改造后，如是国家和集体资产控股，并且在不改变土地用途的前提下，其土地使用权原则上可继续使用，并由国土管理部门办理土地使用权划拨和变更登记手续。

　　原国有划拨土地使用权需要采取出让方式处置的，出让金标准按照当时的基准地价和市场情况评估确定，出让金的10%上交财政、30%补充企业资本金、60%留给企业，用于生产经营流动资金以及安置职工费用。破产企业出让金的收益10%上交财政，其余90%用于破产企业的职工安置，通过出让方式取得土地使用权的企业一次性缴纳土地出让金有困难的，可以采取分年度缴纳的方法。

　　原国有划拨土地使用权进行租赁的，按地价推算或比照当年土地有偿使用费标准，由企业交纳土地年租金；对特困企业，经同级财政和企业主管部门审核，报同级政府批准，在3年内可给予减免租金照顾。

　　（三）分流安置富余人员

　　企业富余下岗人员的安置，劳动合同制以前参加工作的职工，可以按照规定标准发给一次性安置费。所需安置费用从企业财产变现或企业产权转移变现资金中解决。对实行劳动合同制以后参加工作的职工，下岗分流后直接与企业终止、解除劳动合同关系，实行失业登记，享受经济补偿金（生活补助费）和失业保险待遇，进入劳动力市场实现再就业，他们的经济补偿金（生活补助费）由企业支付，失业保险金由劳动就业管理机构支付。

　　对改制企业无净资产或净资产不足，且系统内无法平衡的，按照泰政发【2000】164号文件中“职工安置费用不足部分由同级财政弥补”的精神执行。

　　鼓励企业为分流安置富余人员和下岗职工兴办劳动就业服务企业，劳服企业在兴办和税收方面的优惠政策按国家有关规定执行。

　　商贸企业改制中职工分流要规范程序，制定分流安置和再就业方案，经企业职代会讨论通过后组织实施。

　　各市（区）政府要将商贸企业下岗职工纳入当地再就业工程进行管理，要将商贸企业职工纳入当地的医疗保障体系，商贸企业的离退休人员的养老金要实行社会化发放。

　　对解除、终止劳动合同关系的职工，要求退还原住房公积金的，凭解除劳动合同关系协议全额退还。

　　（四）支持企业吸引社会资本参与改制

　　重点企业为提高竞争力，通过股权转换、债权融资、租赁等形式，吸引外商和市内外一定实力的国有集体企业、私营企业参与重组改造的，外方可以享受我市重点企业兼并联合的有关政策。

　　外商和国内知名企业向我市重点企业参股、控股的，可以技术、商标等无形资产作价入股，实际投资额达到一定数额的，被投资企业可按净资产的相应比例送股，送股部分可以参加分红，但不能变现。

　　净资产数额较大的企业，可以切块或以项目股份制的形式吸引社会资本和个人资本以及外资参与资产重组。

　　外地企业接收困难企业，可以先缴纳原企业净资产总额的15～20%作为风险抵押金，按商定的租赁期租赁使用原企业的资产，待风险抵押金和租金数额达到产权出售底价时，再办理产权过户手续。

　　整体收购或投资控股的，录用被收购、控股企业下岗职工，接续劳动关系和社会保障关系，并签定3年以上劳动合同的，可按当地上年城镇职工平均工资收入2倍的标准抵算收购款，最低为零。

　　改制企业净资产作价可采用市场竞价和协商定价两种方式。市场竞价要通过产权交易市场，经过公开竞拍后确定企业净资产价格。企业净资产协商定价的价格，在评估确认的基础上可上下浮动10%。为鼓励企业内部职工、外部法人和自然人认购企业股份，认股一次性付款的经批准可下浮10%；对持股额超过60%的可再下浮10%；持股数额达100%且一次性付款的可再下浮10%。净资产为零或负数的，可以零价出售。凡资产受让方均要承担相应的有关债务，负责有关人员的安置。

　　（五）加大金融财税扶持力度

　　商贸企业在改制时必须加强与债权银行的联系，凡企业改制后能够落实原有金融债务，重新办理借款合同的，金融机构继续保持原有信贷规模；资金量需求较大的，凡符合信贷条件，可予新增贷款；对资信等级不够的企业，凡能够落实原有债务，可通过办理有效财产抵押或由银行认可的有信誉的企业担保，办理贷款。对改制企业原提供担保到期的，经债权银行（含城乡信用社）同意，可予以解除。对商贸企业的坏账，银行在核销指标中要优先考虑并落实到企业。

　　重点企业兼并、承包、托管中小企业后，被兼并企业如仍具备纳税人条件的，被兼并前尚未弥补的亏损，可用其以后年度的经营所得，在法定弥补期限的剩余期限内税前继续弥补。实行统一核算的，主体企业可在5年内用税前利润弥补原有亏损。

　　位于市（区）的危困国有、集体企业改制后实行易地建设，转让房产和土地使用权的收入，可减免房地产交易费和按规定减征土地增值税。

　　（六）规范改制运作

　　国有商贸企业改制要经过宣传发动、资产评估、制订方案、职代会讨论通过，审批施行和注册登记几个阶段。

　　资产评估要严格按照《国有资产评估管理办法》以及《国有资产评估管理办法实施细则》操作，做到规范、科学，对一些具体问题，既要坚持国有资产不流失的原则，又要充分考虑企业长期形成的历史遗留问题，妥善进行处理。对企业清理出的潜亏和逾期3年以上的应收帐款等，由企业申报，并经社会中介机构专项审计，报主管财政机关及同级国资部门确认后核销。

　　企业改制过程中，非经营性资产可以剥离，实行独立核算或由改制后的企业租赁使用，也可委托商贸资产经营管理公司管理，但原资产所有权关系不变。

　　企业资产应由具有评估资格的机构进行评估，其中市（区）属企业由同级国资部门审核、验证、确认，企业的下属法人单位由各地商贸行政管理部门确认。

　　企业改制方案的审批，市（区）属企业由同级体改委审批，企业的下属法人单位由当地商贸行政管理部门审批。

　　（七）降低改制收费标准

　　改制收费标准按照泰政办发【1997】149号文件执行。

　　针对商贸企业改制中的实际困难：

　　免收企业产权制度改革过程中涉及的有关行政性收费。

　　供水、供电、供气单位和邮电部门为企业办理水、电、燃气、通信等过户手续，免收过户手续费、开户费；企业不增加用水、用电、用气，或不要求供水、供电、供气单位进行改造的，供水、供电、供气单位不得向企业收取增容费。

　　对政府定价或政府指导价的中介服务收费，按现行规定标准的下限减半征收。对特困企业，在减半征收的基础上，再减半征收，或收取工本费。

　　各地收费如低于上述限定标准的，按本地区规定标准执行。

　　四、切实加强对改革工作的领导

　　（一）要加大组织力度。各级党委、政府要从全市经济发展和社会稳定的大局出发，切实把商贸企业的改制工作摆上全局工作的重要位置。要建立由政府主要领导为组长，分管领导为副组长，有关部门负责人参加的深化商贸企业改革工作领导小组，协调解决改革中的一些重大问题。要根据本地实际，抓紧制定深化商贸企业改革的具体实施方案，抓好试点，取得经验后在面上推开。要抽调机关干部，由部门负责同志带队，组成若干改革工作指导小组，深入企业，指导方案的具体实施。各地商贸行政管理部门对深化企业改革负有重要责任，要首当其冲，认真切实抓好各项改革的具体工作。

　　（二）要加大宣传力度。要按照江总书记“三个代表”的重要思想，广泛深入地宣传商贸企业改革的重要意义，澄清模糊认识。要通过深入细致的思想政治工作，调动广大商贸企业干部职工的改革热情和积极性，解放思想，更新观念，投身到商贸企业的改革中去。报纸、电台、电视台等宣传媒体要加强对商贸企业改革的宣传报道力度，发挥正确舆论导向的作用，推进改革进程。

　　（三）要明确目标要求和时间部署。各地要认真总结近年来商贸企业改革中正反两方面的经验。既要认真总结本地的经验，又要不断借鉴外地的新鲜经验，大胆实践，不断完善深化商贸企业改革和发展的思路。各市（区）要按照市委、市政府的总体要求，打好国有商贸企业改革的攻坚战，年内争取50%的国有企业的国有资本退出。有条件的地方，国有资本退出的进度还可以更快一些。具体时间部署由各市（区）根据自己的情况确定。

　　（四）要加强部门服务。各地各有关部门要按照全市开展软环境建设的要求，切实做好对深化商贸企业改革的服务工作。各级体改部门要切实加强对改革工作的业务指导，商贸行政管理部门要抓好企业改制的具体实施和操作，金融、财税、审计、工商、城建、国土、物价、劳动和社会保障等部门都要为商贸企业的改革，出主意、想办法，提供“一站式”、“一条龙”优质服务。各有关部门要定期参加研究商贸企业改革进程中的突出问题，主动协调，提出切实可行的解决办法，帮助商贸企业克服困难，搞好产权制度改革。