（长发[1999] 29号  1999年11月30日）

　　为了认真贯彻落实《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》和省委七届八次全会精神，结合长沙实际，提出如下意见：

　　一、国有企业改革和发展的指导思想与总体目标

　　1、指导思想：按照中央、省委关于国有经济、收缩战线、有进有退、有所为有所不为的方针，以产权结构调整为突破口，以国有资产管理体制改革为重点，综合运用多种改革办法，对全市国有经济实行战略性调整与重组，引导国有资本从一般性竞争领域退出，向基础产业、提供重要公共产品和服务的行为转移，向新兴产业和高新技术产业拓展，向支柱产业和优势企业集中，实现全市国有经济的产业结构升级和企业产权主体多元化，从总体上增强国有企业的活力，形成新的发展优势。

　　2、总体目标：到2000年底，尽最大努力实现我市大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标；从现在起，用3年左右时间，全市大多数国有中小企业彻底放开搞活，能够进行股份制、股份合作制改造的都要进行股份制和股份合作制改造，基本完成国有经济战略性调整和国有企业改组，形成比较合理的国有经济全局，国有企业经营机制明显转变，综合素质和经济效益明显提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力明显增强。

　　二、从产权上突破，加快国有经济布局的调整和国有企业的重组

　　3、调整经济布局。在宏观上注重国有资产在行业布局、产业布局、大中小企业分布和优劣势企业分布上的战略性调整，引导国有资本从重复性项目、弱势产业、竞争性领域和一般行业中有序退出，着力培育电子信息、机械、食品、商贸流通等支柱产业和卷烟、LG曙光、湘计算机、湘江涂料、九芝堂、中联重工、海利化工、通大、汽电、浦沅、友谊、通程等优势企业。我市工商企业除从事国家规定的专营专卖产品的生产和流通企业外，其他领域和行业的国有资本都可以退出，使国有经济在全市经济中的比重降低到一个合理水平。

　　4、资产量化重组。按照“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的原则，对拟改制企业的产权进行界定，以1984年实行“拨贷款”的时间为界，将1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家专项拨款形式的资产全部界定为国有资产，将1984年1月1日以后企业税后留利积累形成的净资产和亏损企业由税后减免返还、财政贴息等形成的净资产界定为企业集体财产，在此基础上，可将企业的集体财产一次性量化到职工个人，职工享有受益权，并实行个人配股，将企业改制为股份制、股份合作制企业。

　　5、多元改造重组。根据我市国有经济布局战略调整的需要，对优势企业主要通过股份制、股份合作制、兼并收购、债转股、控股配股、基金持股、规范上市、发行可转换债券等形式，进行扩张性的多元性重组，引导国有资本逐步向做这些优势企业和优势产业集中。对已具备上市条件的优势企业要优先推荐上市，也可借“壳”上市、买“壳”上市；对国有资本参股的民营股权企业，符合上市条件的，在土地使用、税收政策（如连锁经营、出口退税）、进出口经营权等方面实行与国有企业同等的待遇；拟上市国有控股公司所得税地方受益部分可实行比例返还；鼓励优势企业集团到境外上市融资，所融资金按引进外资对待。在结构调整中置换出来的国有资本金，根据发展需要优先注入优势企业，降低企业的负债率。

　　要采取股份合作、租赁、承包、出售转让、依法破产等形式进行产权收缩性重组，彻底放开搞活中小企业。（1）鼓励职工控股或买断企业产权。一般中小企业内部购买企业的股份比例应超过总股本的50%，不设上限，形式内部职工控股；对竞争性领域和一般行业的国有企业，鼓励职工一次性买断企业全部产权。（2）鼓励社会资本参与重组。在国有企业与社会资本合资时，国有固定资本按评估确认后的净值入股，可以适当减让分红权比例，鼓励国有控股企业或其他所有制企业兼并我市国有企业，在实施兼并时，允许新企业所产生的利润在弥补被兼并企业的亏损后，再缴纳企业所得税；同时，鼓励民营或外资企业一次性买断国有企业产权，在全部承担企业债务的情况下，民营或外资企业购买国企产权的享受企业职工购买的同等优惠。（3）允许局部剥离盘活。参与授权经营的国有企业资产负债率较高但局部优势尚存在的，可实行分立经营，经主要债权银行同意，也可实施分离破产；对地处黄金码头土地升值潜力大的工业企业，鼓励企业处置闲置土地或搬迁改造，退二进三，国有土地转让收入留给企业用于结构调整和职工安置。（4）依法实施破产。对那些技术含量低、产品没市场、资不抵债、扭亏无望的国有企业，以及浪费资源、技术落后、污染严重的小煤矿、小水泥、小造纸、小化工等“十小”企业要坚决破产关闭。

　　6、股权结构重组。对拟进行股份制改造的企业，在股本设置时，要适当向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股；鼓励企业法人代表多渠道筹措资金买断企业法人股，认购资金不足部分，在有资产或股权担保的前提下，允许3~5年内分期付清。对已实行股份制改造的企业，主要通过增资扩股来优化股权结构，企业经营层的持股分红、年薪收放可优先转为股本金；在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先划转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营层集中，真正形成企业经营层相对控股、职工持股的合理股权结构，为企业内部法人治理结构的建立健全奠定产权基础。

　　三、改革国有资产管理体制，实现政资政企分开

　　7、完善国有资产管理体制。以机构改革为契机，切断以行政部门管理为主要形式的行政纽带，建立与现代企业制度相适应的国有资产管理委员会监管、资产经营公司营运、国有企业经营的以产权为纽带的三个层次的国有资产管理体制。

　　8、设立国有资产管理委员会。国资委代表政府行使国有资产所有者的职权，对国有资本实行宏观监管并直接监督、管理国有资产经营公司，其主要只能是制定国有资本总体发展规划和布局，审查批准资本经营公司的年度经营方针和投资计划，确定资产经营公司国有资本金保值增值指标。国资委主任向同级政府主要领导担任，分管领导和有关部门负责人为成员。

　　9、组建国有资本营运机构。按照资产规模原则、产业关联原则、功能放大原则、布局优化原则和规范运作原则，组建国有资产营运机构。全市拟组建冶金机械、电子信息、医药化工、物资能源、商贸流通、蔬菜食品、轻工纺织、基础建设、交通运输、建材建安等10个左右的国有资产授权经营公司。对粮食等特殊行业的国有资产可委托主管部门代行国有资产投资主体职能。国有资产经营公司对国有资产行使资产代表、重大决策、投资受益、资产处置、选择经营者等权力，并承担相应的国有资产保值增值责任，其主要职能是依法向其他独资、控股、参股企业委派产权代表，管理和监督国有资本的运营，决定所持国有产权的权益分配、使用、再投资和资本运作等。对少数符合企业发展规划、规模大、效益好的大型企业或企业集团，国资委也可以直接授权经营，使之享有出资人的权利，并承担国有资产保值增值的责任。资产经营公司和被授权经营的企业集团，与政府各部门不存在行政隶属关系。

　　10、国有独资、控股、参股的企业依法享有经营自主权，并对企业的全部法人财产承担保值增值的责任。

　　四、建立健全企业内部法人治理机构，加快现代企业制度建设步伐

　　11、建立明确的出资人制度。除少数垄断性经营的企业实行国有独资外，一般企业都要通过多种形式改组成投资主体多元化的公司。在此基础上，政府对国家兴办和拥有股份的企业，通过委派董事长、董事作为出资人代表行使所有者职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营者等权利，对企业债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动，同时对所投资企业拥有相应的监督权。企业依法自主经营，照章纳税，对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者的权益。

　　12、建立规范的法人治理结构。按照《公司法》明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制。股东案出资额行使表决权，按出资享有资产受益、重大决策和选择经营者等权利，股东会对企业拥有最终控制权。（1）董事会要维护出资人权利，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者业绩进行考核和评价。要规范董事会的工作程序，包括决策程序、议事程序。检查工作程序，董事会不干预经理层的日常经营。（2）强化监事会的功能，明确监事会的职责和权限，制定监事会的具体工作规则和议事日程。监事会要依法行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯。（3）经理班子行使企业生产经营指挥的权利，总经理由董事会聘任，对董事会负责。

　　13、建立严格的约束机制。（1）对国有独资和控股公司实行财务总监委派制度，国资委向资产经营公司和授权经营的大型企业集团派驻财务总监，资产经营公司向其独资、控股公司派驻财务总监、财务总监的工资福利由委派方负责。（2）建立国有产权代表重大情况的报告制度，委派的董事长和董事对企业的重大产权和人事变动等事项，必须及时向委派单位报告。（3）按产权关系逐级建立企业经营决策失误追究制度，连续两年增加新亏损的企业（包括经营公司），董事长、总经理不得续任；不能实现任期目标的，必须离职；对长期不能扭亏转盈或明显减亏的，领导班子要进行改组。（4）对违反财经纪律的企业领导人员和财务人员要严肃查处，对串通作假的中介组织要吊销营业执照，对违法经营给国家造成损失的要追究法律责任。

　　五、改革企业领导人员管理体制，实现管人与管资产相结合

　　14、改革企业领导人员管理体制。按照党管干部的原则和《公司法》的要求，国有企业领导人员管理体制要与国有资产管理体制改革相配套，不再按行政隶属关系管理。而应依据产权关系进行管理，实现管理资产与管人向结合。市委及区、县（市）委原则上只管本级国有资产经营公司、国有控股投资公司和国资委授权经营的大型企业集团的领导人员。授权经营机构所属的独资、控股、参股企业的领导人员，由授权经营机构考察确定，按《公司法》和《党章》有关规定产生。

　　15、实行经营者聘任制。确保企业总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任，企业中层管理人员的聘用和解聘，除财务负责人由董事会决定外，其他人员由总经理决定。企业内部机构依法自主设定，各级各部门不得干涉。

　　16、取消企业及企业领导人员的行政级别。根据国家新的企业分类标准，按企业资产规模、销售收入和经济效益分类定级，企业类型级别每两年由综合经济管理部门界定一次，实行动态管理。企业经营管理者与党政机关干部管理分开。在操作上可采取“新人新办法，老人老办法”进行过渡，现任企业领导人员的行政级别保留在本人档案。今后新聘任、选拔的企业领导人员一律不再套用行政级别，在任职期间享有现行岗位职务的相应待遇，一旦离开其岗位就随之取消。

　　17、实行双向进入、交叉任职制度。国有独资和控股公司党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会或经理班子，党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设，董事会、监事会和经理层及工会中的党员负责人，可按《党章》和有关规定进入党委会。

　　18、建立新的企业经营者选拔使用机制。把党管干部原则同董事会依法选择经营管理者及总经理依法行使用人权结合起来，把组织考核推荐和引入市场机制、公开选拔结合起来，加快企业经营管理者人才市场和企业高级经理人才评价推荐中心建设，促进人才合理流动，优化人才资源配置，逐步实现企业经营管理者职业化和市场化。开展多种形式的培训，全面提高企业经营者的素质。逐步推行经理（厂长）任职资格制度，获得任职资格证才可担任企业经营者。

　　六、改革企业分配制度，建立有效的激励机制

　　19、完善年薪制。（1）年薪制试行标准尚不封顶，下不保底。根据经营者完成的经营业绩及企业的规模、行业等情况综合确定。年薪制实施对象是企业法定代表人-公司董事长、厂长（经理）。推行抵押金制度，落实风险经营责任。可采用三种办法交纳：一是经营者个人直接用现金交纳；二是从年薪收入中划定一块风险收入用作风险抵押金；三是由企业经营集团筹集交纳，收益则按比例享有。（2）经营考核指标。对经营者的考核评价指标，应以资产增值额和利润增长两大指标为主，其余指标尽量简化。

　　20、鼓励持股经营。让经营者持有一部分股权，使资产所有权经营权部分合一，经营者具有委托人和代理人的双重身份，避免经营者短期行为。全市可先在中小企业中试行，再逐步推广到大中型企业。持股经营的股权来源可以采取以下四种方式：一是已改制的企业转让一部分股份给经营者，经营者可用现金购买也可以是期股；二是企业增资扩股时向经营者倾斜；三是经营者回购原企业职工退出的股本；四是上市公司经营者可以从二级市场回购一部分股权，离任时可用现金置换。

　　21、试行期权激励。股票期权是指企业与经理人员签订合同时，授予经理人员未来以签订合同时的价格购买一定数量公司股票的选择权。期权激励的使用范围仅限于股份有限公司、有限责任公司和股份制合作企业。根据我市实际情况，期权激励可选择1~2家企业先行试点，待取得经验后再适当扩大范围。

　　22、实行企业领导人员任期目标制和岗位契约管理。按照分层分类管理的原则，逐步对企业领导人员实行任期责任制和岗位契约管理。授权企业的董事会成员由市国资委明确其任期目标；其他企业董事会成员或厂长（经理），由出资单位明确其任期目标；公司制企业的总经理和副总经理分别由企业董事会和总经理明确其任期目标。企业领导人员的任期目标与其他责、权、利同时明确，并履行契约手续。

　　23、改革内部职工分配制度。在确保人均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度，工资总额增长幅度杜宇经济效益增长幅度的前提下，由企业自主决定工资总额、分配标准和分配方案，今后劳动部门只审批企业的工资分配总额，不具体审批每个职工的工资。要按照效益优先、兼顾公平的原则，允许和鼓励资本、技术、管理等生产要素参加企业的效益分配。

　　七、加快推进企业技术进步，改善和加强企业管理

　　24、建立以企业为主体的技术创新体制。鼓励和支持大企业集团和优势企业建立技术开发中心，广泛吸收国内外优秀人才，大幅度提高科研开发人员比例，大幅度提高开发费用比重。企业每年提取的技术开发费占销售收入的比例一般应超出3%，效益好的企业应超出4%，高新技术企业应超出5%。建立科技人员贡献与报酬挂钩的分配机制。

　　25、推进传统产业的升级换代。抓紧LG曙光、气电、通大、48所、湘计算机、海利化工、湘江涂料、毛巾等列入国家“双高一优”项目和国家债券启动项目的衔接、实施，全面完成技术改造投入目标。抓紧编制以支柱产业、优势企业、优势产品为重点的“十五”技术改造规划。按照“谁投资谁受益，谁决策谁负责”的原则，建立技术改造投入机制，对技术转让、技术开发和技术咨询、技术服务免征营业税，成立市企业技术进步担保公司，开展多种形式的技术改造贷款担保、借款业务。

　　26、加快高新技术产业的发展。高标准建设长沙软件生产基地和新材料基地，加快启动高新技术企业风险投资资金，用最优惠的政策吸纳各类高科技企业进入基地。对软件开发企业，其软件产品按6%征收增值税；对高新技术产品出口，实行增值税零税率政策，高新技术产品的技改项目，购置国内设备，可抵扣40%的所得税。

　　27、推动“产、学、研”联合。充分发挥省会的科技优势，加强企业与科研院所的合作与交流，推动产学研一体化，鼓励科研机构、大专院校采取联合攻关、双向交流、长期合作和投资入股等方式进入企业；鼓励和支持科研院所适时转体，转体后的技术转让收入免征营业税，科研单位、高等院校的技术性服务收入，暂免征所得税。

　　28、加强和改善企业管理。加强以成本、质量和市场销售为重点的管理，推进企业基础工作的规范化、制度化，广泛采用国内外先进的技术和手段，建立现代化的市场预测和反馈、安全防范系统，不断实现企业管理创新。

　　八、千方百计化解包袱，帮助企业减轻负担

　　29、实施债转股。对符合国家债转股条件的企业要抓紧资产清理，争取纳入国家债转股计划；对各级已被企业长期占用的工业发展资金等形成的财政性借款，进行摸底排队，比照国有商业银行的做法，实行债转股；企业法人相互之间拖欠的长期债务可在双方自愿的前提下实施债转股。

　　30、用好金融扶持政策。充分利用国家增加银行核销呆坏账准备金的政策，加大资不抵债、扭亏无望企业的破产、退出市场和大中型企业的兼并重组力度。积极帮助企业增资减资，切实执行国家调低银行贷款利率政策，通过协商办好企业逾期贷款延期换据手续。

　　31、用活土地使用权。允许非上市企业将国家划拨给企业的土地使用权有偿转让或变现，用于支付企业结构调整和改革成本。对所有权和使用权分离占有的国有资产，如房地产部门管理的经营性直管公房，使用权为国有企业拥有的，可采取两种形式处置，一是按房屋的重置成本价或低于重叠成本价一次性转让给国有经营企业，二是采取以房入股的办法，重新组建新的股份制合作企业，在此基础上，引导国有企业以房地产入股对社会融资，实现产权主体多元化。

　　32、职能部门要简化手续，减免费用。国有企业在兼并破产、改制过程中所需办理的工商税务变理登记以及土地、水电、房产、交通工具、通信设施等过户手续，职能部门要予以简化，除证照工本费以外的费用一律予以免缴。

　　33、分离企业办社会职能。在继续搞好企业子校分离工作的基础上，按照分级管理、分类指导、分步实施的原则，将企业自办的医院、招待所、幼儿园、食堂等社会服务机构分离出来，属政府职能的由政府接管，属社会职能，可独立出来成立经营性实体。

　　九、推进各项配套改革，为国有企业的发展创造良好环境

　　34、推进机构改革，转变政府职能。对实行授权经营的国有资产经营公司，应将其行政性管理职能移交有关综合经济管理部门，其行业性协调职能移交给行业协会。要改革政府审批制度，理顺政府与市场、政府与企业、政府与社会的关系，加强宏观调控，制定和实施产业政策，维护正常的社会经济秩序，为企业创造公平竞争的市场环境。

　　35、做好再就业工作，完善社会保障体系。（1）采取有力措施，加大养老保险和医疗保险费的征缴力度，特别要抓好集体企业、民营企业和三资企业社会保险费的统筹工作,扩大社会保险的覆盖范围。（2）大力发展第三产业，特别是社区服务业，政府投资兴办的第三产业要优先安排下岗职工；在城镇开展以工代赈，在城市基础设施、城市管理等领域安排以工代赈项目，为下岗职工创造充分的就业机会；要引导下岗职工转变就业观念，提高再创业能力。（3）实施两个“置换”。通过产权转让，“置换”企业的国有性质，解除企业对政府的依赖关系，让企业走向市场；通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工走向市场。国有企业改制中的置换和兑现资金优先用于补充和预留职工的养老保险金。（4）实行“三条保障线”的合流，逐步将现行的下岗人员基本生活费、失业救济金并入城镇居民最低生活保障制度，建立统一的社会保障体系。（5）逐步推进社会保障的社会化管理，实行退休人员与原企业相分离，养老金由社会服务机构发放，人员由社区管理。认真落实企业离休干部的政治、生活待遇，做好管理和服务工作。

　　36、深化劳动人事制度改革。建立区别于党政干部的企业人事管理制度，打破不同所有制职工之间和企业内部干部职工之间的身份界限，所有员工实行劳动合同制；坚持按需设岗，普遍推行竞争上岗。通过“三项制度”改革，使企业真正形成经营者能上能下、员工能进能出、收入能增能减的机制。

　　十、坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用

　　37、企业党组织要保证党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行。国有企业党组织必须始终坚持为企业改革和发展服务的基本原则和“三个有利于”的根本标准，建立健全党和国家的方针政策在企业贯彻执行的基本制度，把保证和促进企业改革、转换经营机制、加强科学管理、加快科技进步、提高经济效益、实现国有资产保值增值，推进两个文明建设作为国有企业党组织的出发点和落脚点，作为检验党建工作成效和党组织战斗力的主要标准。在企业决策实施过程中，党组织要加强有效的督促检查，确保决策的具体落实。

　　38、企业党组织要支持股东会、董事会和经理（厂长）依法行使职权。领导和支持工会、共青团等群团组织和职代会依法依章开展工作，形成企业内部的整体合力。要建立健全企业党组织参与重大决策的程序和规则，厂长（经理）、董事会在重大问题决策前，应事先听取并尊重党委的意见，重大决策的执行情况，应向党委通报。当党组织发现重大决策脱离实际，不符合党和国家的方针政策和法律法规时，应及时提出意见，督促其纠正。企业党组织班子成员要加强学习，熟悉企业的生产经营业务，熟悉市场及市场运行规律，不断提高参与决策和科学管理的能力。企业董事会、监事会、经理会的党员既要严格《公司法》直接参与重大决策，又要切实履行共产党员的职责、权利和义务，努力实现党的意图和主张。工、青、妇等群众组织要领导和指导职工群众按照市场经济要求、现代企业制度和各自的章程，紧紧围绕企业改革和发展，独立自主地开展工作，充分发挥群众组织在推进改革、促进发展、维护稳定中的积极作用。国有独资和国有控股公司要建立由职工代表大会选举代表进入董事会、监事会的制度，建立企业领导与职工代表机构平等协商和签订集体合同制度，确保职工代表大会的合法地位，积极发挥工会和职代会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。

　　39、加强对企业思想政治工作和精神文明建设的领导，提高职工队伍素质。要进一步完善企业党务工作机制。国有企业党的机构的设置要根据企业实际需要设立工作部门，充分发挥其教育、保护、惩处、监督的职能作用。要紧密结合企业实际，坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，积极倡导和弘扬改革开放和现代化建设的时代精神，培养具有较高文化品位和鲜明个性的企业文化与企业精神。同时，要加强职工队伍建设，进行岗位技能、职业道德和现代科学知识的培训，不断提高职工素质，培育适应市场经济发展的企业职工队伍。

　　40、各级党委和政府要站在国有企业改革的前列。进一步解放思想，遵循客观经济规律，尊重群众首创精神，从公交、商贸、农林等行业国有企业的实际出发，制定相应的细则，以保证本《意见》的贯彻实施。各级各部门要积极支持和配合国有企业的改革，在涉及本部门职能职责的问题上，必须以大局为重，无条件地服从、服务于市委市政府的决策，决不允许任何部门和个人以任何借口设置阻力或在执行政策的过程中打折扣。

　　集体企业可参照本《意见》执行。