大政发〔2001〕79号

各区、市、县人民政府，市政府各委办局、各直属机构：

　　现将《大连市国有商贸流通企业进一步深化改革实施意见》印发给你们，请认真组织实施。

二○○一年十二月一日

大连市国有商贸流通企业进一步深化改革实施意见

　　为了深化我市国有商贸流通企业改革，促进商贸产业全面繁荣和发展，根据国家和省有关规定精神，结合我市实际，特提出以下实施意见：
　　一、指导思想
　　以邓小平理论、江泽民总书记“三个代表”重要思想和党的十五大及十五届四中、五中全会精神为指针，以提高社会和经济 效益为目的，以做大做强国有大型骨干企业和放开搞活国有中小型企业为重点，以公有经济实现形式多样化为主要途径，综合运用各种改革形式，创新体制，转换机制，促进大连商贸经济取得新的发展。
　　二、基本要求
　　（一）坚持积极探索公有经济多样化实现形式。按照“有进有退、有所为有所不为”和“进而做强、退而有序”的要求，积极稳妥引导国有资本向新型业态和优势企业集中；通过投资主体多元化，转变单一化国有体制，实现做大做强一批，放开放活一批。
　　（二）坚持实事求是和因企制宜。从实际出发，只要有利于经济增效、资产增值、员工增收的改革措施和办法，都可以积极探索，敢于创新，大胆实践，避免“一刀切”。
　　（三）坚持兼顾国家、企业、个人三者利益。在深化改革过程中，要防止国有资产流失；防止逃废金融债务；切实做好在岗员工和离岗、离退休等人员的安置工作。 
　　（四）坚持公平、公正、公开规范运作。在实施深化企业改革过程中，要按规范程序进行运作，杜绝“暗箱操作”行为。
　　三，实施范围
　　市直商业、物资、粮食、外经外贸等国有和国有控股企业，市政府授权国有资产经营的商贸流通企业集团有限公司的全资及控股企业（以下简称企业），均应按本实施意见深化改革。
　　四、主要内容
　　（一）实现投资主体多元化。企业可按有关规定通过吸收境内外法人、自然人出资，规范上市和法人间相互参股等办法，改革单一化公有体制，实现投资主体多元化。
　　（二）建立现代企业制度。根据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关规定，完善和规范公司股东会、董事会、监事会和经理层法人治理结构，形成各司其职、各负其责、相互支持、有效制衡的公司运行机制。
　　（三）深化人事、劳动制度改革。取消企业及企业领导人员行政级别，根据国家新的分类标准，按照企业的资产规模、销售收入和经济效益等进行分类定级，实行动态管理；今后新聘企业领导人员一律不再套用行政级别，任职期间享有岗位职务相应待遇，离开岗位即行取消；企业人员统称员工，按照双向选择要求，实行聘任制和全员劳动合同制。
　　（四）深化分配制度改革。根据企业的行业、规模、员工等情况，以资产增值额和利税增长额等指标为主，对企业每年经营业绩进行考核评价，建立和完善经营者年薪制；在部分国有独资及控股企业中，试行资本、技术、管理等生产要素参与分配制和试行期股期权制，建立有效的分配激励机制。
　　（五）建立监督约束机制。国有大型独资企业监事会监事由企业管理机构委任和管理；国有独资和控股企业财务总监由企业管理机构实行委派制。监事和财务总监须按国家和企业管理机构有关规定履行职责，加强对经济运行的监督检查，并定期或不定期向委派机构报告工作；其在职期间，工资福利等由委派机构确定。国有大型独资企业和控股企业每年要经法定机构审计；接受员工代表大会和员工的监督。
　　（六）规范经济性裁员办法。按照国家和省、市有关国有企业下岗员工基本生活保障向失业保险并轨的规定要求，今后企业确需经济性裁减员工时，须按《中华人民共和国劳动法》及相关法规履行规定程序，提前30天向工会或全体员工说明情况、听取意见，将裁员计划报市劳动行政部门备案，由企业依法与其解除劳动合同，并按被裁减员工劳动合同到期或不到期不同情况和在岗工作实际年限，分别计发生活补助费或经济补偿金，特别困难的企业可按照辽政发[2001]25号文件规定，向各级政府申请给予适当补助。凡所在单位依法参加失业保险并足额缴费的，按规定享受失业保险待遇。距法定退休年龄不足5年（含5年）或工龄满30年的员工，可以实行企业内部退养，由企业发给基本生活费并按规定继续为其缴纳社会保险费，达到法定退休年龄时，按规定正式办理退休手续；接近企业内部退养年龄（男50岁以上，女干部45岁、女工人40岁以上）的员工在解除劳动关系时，经企业与员工协商一致，可以签订社会保险缴费协议，由企业按规定为员工缴纳基本养老保险费和基本医疗费至退休年龄，企业不再为其支付生活补助费或经济补偿金，达到法定退休年龄时，按规定办理退休手续。
　　（七）优化配置存量资产。对因负债过重造成经营难以为继的企业，在合理承担银行债务的前提下，可由员工出资设立有限责任公司或建立股份合作企业租赁原企业有效资产进行经营；或利用企业有效资产吸收其他法人、自然人以及员工出资进行合资经营，利用租赁收入或股权分利，承付离岗、离退休等人员费用支出，偿还原企业债务。
　　（八）实行融资租赁。对资产规模较大、经营较困难的企业，经企业员工（代表）大会讨论通过和企业管理机构批准，可以实行融资租赁。租赁经营者按企业租前净资产的30％向企业管理机构缴纳风险抵押金，每年年前按合同规定预交租金，在合同期（最长不超过1O年）满时，企业管理机构累收租金（包括风险抵押金以及应预留各种人员安置费）如达到租前企业净资产数额时，即可将企业转让给租赁经营者；如没有按时缴纳当期租金，或合同期满时，累收租金没有达到租前企业净资产数额的，企业管理机构可以中止或终止企业租赁经营合同，已缴纳的租金不予返还。其中造成国有资产损失的，由风险抵押金抵扣；造成重大损失的,要依法追究责任。
　　（九）依法停业、破产。对资不抵债、长期亏损、扭亏无望、又得不到其他经济组织承诺归还到期债务的企业，经员工（代表）大会讨论，企业管理机构同意，市指导小组审定，在在岗员工和离岗、离退休人员等得到妥善安置的前提下，可以实行停业；符合条件的，可依据《中华人民共和国企业破产法（试行）》、《中华人民共和国民事诉讼法》予以破产。
　　（十）实施改制（出让）。市属国有和国有控股企业，集团有限公司所属的全资子企业及控股企业，经企业管理机构同意（大中型企业须经市指导小组审定）和市政府授权经营的集团有限公司董事会决议，可按下列程序和要求实施改制（出让）：
　　1、清查财产和人员。经企业管理机构同意，由其协助企业对在岗员工和离岗、离退休以及供养直系亲属等人员，在帐和不在帐的各类资产进行全面盘点清查，分别登记造册。凡损失资产、呆死帐务、超支基金（包括工资、福利基金及公积金、公益金等）、欠付员工工资、福利费等和欠税、欠付社会保险费等，应分类明细列表说明。
　　2、审计财务。以企业管理机构为主，对企业财产损失、呆死帐务、明潜亏损以及各种帐外资产（包括小金库）等进行重点审计，明确经济责任。必要时，可以委托市审计部门审计。
　　3、评估资产。由具有资格的社会中介机构对企业的资产（含无形资产）进行评估，经市国有资产管理部门审核后，企业根据审计结论和资产评估核定值对帐务进行调整。
　　4、确定基价。以市国有资产管理部门核定的资产评估净资产价值（扣除员工住房入帐值）为拟改制（出让）企业基价。如企业管理机构与出资人协议价格低于基价的，经市国有资产管理部门审准；低于基价90％以下（不含90％）的，须由市国有资产管理部门报经市指导小组同意，或另行以其他方式重新选定出资人。
　　5、选定出资人。境内外合法的法人、自然人、经济组织均可成为出资人及成员，其中非本企业出资人须提供资信证明。鼓励员工以自然人身份直接持股；允许有特殊技能和管理才能的人员以技术、管理和营销才干等生产要素作价入股。同等情况下，员工出资优先。对拟出让全部和大部分国有产权、国有资本退出和不控股的企业，企业管理机构应通过产权交易市场公开竞标、竞价等方式，确定出资人。对员工较多、经营较差、资产负债率较高的企业，也可以从实际出发，由有关各方协商议定。
　　6、签订协议。在企业管理机构同出资人签订的改制协议中，应明确企业改制（出让）方式、资产评估核定基价；出资人、出资额及比例、出资方式和认缴出资期限；债权、债务特别是金融债务落实办法；土地资产处置方式；在岗员工和离岗、离退休等人员的安置办法；双方商定的其他事项以及违约责任及执行方法等。
　　7、清欠员工款项和变更贷款合同。改制（出让）企业在商定的期限内偿清欠付员工及离岗、离退休等人员工资、医疗、社会保险等费用；与金融机构重新签订借款合同，变更抵押、担保手续。上述各项在切实得到落实时，企业管理机构才能与出资人签订协议。
　　8、改建企业体制。经企业申请，企业管理机构同意，市体改委批准，可将企业改建为发起设立的股份有限公司，有限责任公司，股份合作制、合伙或独资企业。
　　9、承继原企业债务。改制（出让）企业须接受和承继原企业的各项债务。经其与债权人协商同意，可以实行债权转股权。
　　10、相对集中股权。改制（出让）企业主要经营者和业务骨干可以通过增资扩股，或受让拟转让的国有、法人及自然人股权等方式，逐步实现股权相对集中。
　　11、出让全部和大部分国有产权、国有资本退出和已不控股的企业（以下简称出让企业），除须按上述程序和要求实施外，还可以给予下列扶持：
　　（1）原企业租赁市房产、网点办等管理部门的直管用房，受让企业可仍按原条件租赁；也可经租房直管部门核准并按资产评估价格出让。  
　　（2）经市土地管理机构批准，原企业划拨土地使用权如采取出让的，出让金按标准的50％收取；如采取租赁方式的，租赁费按标准的50％缴付。出资人是国有法人或原企业全体员工的，可维持原缴费方式。
　　（3）受让企业一次性以现金支付出资的，可以享有出让价10％优惠；如出资人是企业内部员工的，享有15％优惠；出资人是企业全体员工的，享有20％优惠。出资额在500万元以上，可按出资人要求分期付款，但期限一般不超过3年；第一次付款额不低于总出资额的50％；欠缴款项须按银行同期贷款利率计付利息，企业产权证明由企业管理机构按期转给新企业。到期不能支付认缴出资的，企业管理机构有权中止协议执行，并按协议规定由出资人承担经济性赔偿。
　　（4）企业结余的奖金、工资（不包括欠发个人部分）扣除其他相应科目超支，经企业员工（代表）大会讨论通过和企业管理机构同意，市财政部门审准，按员工的岗位、能力、工龄、贡献等标准，可以量化给员工计为出资。
　　（5）资不抵债或净资产不抵预留安置费的出让企业，可用原企业划拨土地出让金或土地租赁费抵补；也可用原企业租赁市直管用房出让收入抵补。仍不能解决的，可由企业管理机构或市国有资产管理部门收取的出让其他企业收入抵补，或由企业管理机构征得债权方同意，将出让企业相当于净资产负值部分债务转给其他有条件的国有及国有控股企业承接。资产为负值和不足预留职工安置费的出让企业，出资人必须重新注入注册资本金。
　　（6）受让企业可采用专用发票办理产权转让手续；出让企业资产评估费用原则上可按国家规定标准下限的30％以内收取；受让改制的企业工商注册登记费和土地登记费，按标准减半收取；房产更名过户，只收工本费，免收房屋交易费。
　　12、受让企业必须按规定缴纳社会保险费，支付给员工各种合规性福利费用。
　　13、出让企业收入，由企业管理机构收取，主要用于补助出让企业预留安置费和扶持企业发展，结余部分交由市国有资产管理部门管理，纳入财政预算专户存储，专款专用。
 市政府授权资产经营的集团有限公司出让所属企业和股权收入，由其收取并用于国有资本保值增值。
　　（十一）安置改制（出让）企业员工。出让部分产权、继续国有控股的企业，原企业在岗员工及离岗、离退休等人员，由改建企业继续管理，不预留也不支付安置费，员工原有身份继续保留不变。出让全部国有产权和大部分产权、国有资本退出和已不控股的企业，在岗员工、离岗及离退休等人员与供养人员和直系亲属等由受让企业接收安置和管理；需安置人数经企业管理机构确认、市劳动行政部门审核，由企业管理机构按规定标准从出让企业的净资产中预留安置费；员工在原企业的身份不再保留。其中：
　　1、在岗员工：
　　（1）留在受让企业工作的，由受让企业从工商登记之日起30日内，与其重签5年及以上期限的劳动合同。劳动合同期满后，实行双向选择。解除劳动关系的，应按国家有关法律法规和合同约定对员工进行补偿。每人预留的安置费为1.5万元，如是出资人成员的转为个人出资，并按出资人协议和改建公司章程规定对其出资拥有所有权和处置权。不是出资人成员的，转为受让企业资本公积金；员工离开企业时，由受让企业将1.5万元预留安置费一次性以现金支付给本人。
　　（2）经员工与受让企业协商一致，拟自谋职业或确因受让企业的生产经营原因无法安置的，由受让企业一次性以现金将每人1.5万元预留安置费支付给本人。被解除或终止劳动合同的员工，按国家有关规定享有失业保险待遇。
　　（3）调转其他国有、集体企业工作的员工，应协助其办理手续，不预留也不支付安置费和经济补偿金。
　　2、离岗人员：按国家有关规定对原离岗人员进行规范和清理，除具备条件且受让企业可以安排上岗并享有在岗员工待遇者外，其余按规范、清理规定要求执行，所需各种合规性费用由预留安置费支付。
　　3、退离休人员：退休人员可按市有关规定，将其非统筹费用缴给当地退管部门后，实行社会化管理；离休人员可按市委大委发[1998]13号文件规定，转由其他部门管理，费用由受让企业从预留安置费中一次性以现金付给接受管理部门。暂不具备条件的，可由受让企业继续管理。
　　4、原企业供养人员及直系亲属：由受让企业继续管理，其合规性支出从受让企业接收的预留安置费中付给。
　　预留在受让企业并转为资本公积金的在岗员工以及离岗、离退休人员和原企业供养人员及直系亲属安置费须专款专用，不准用于非流动性支出；如受让企业发生停产破产等情况时，必须首先保证预留安置费按规定支出。
　　五、组织领导
　　（一）成立大连市国有商贸流通企业深化改革工作指导小组（简称市指导小组），由市政府主管市长为组长，市体改委、商委、粮食局、物资总公司、供销联社、财政局、国资局、审计局、地税局、劳动局、工商局、房地产开发办、规划土地局、房地产局等部门领导为成员，负责指导、协调和推进全面工作。市指导小组办公室设在市体改委。
　　（二）企业管理机构对深化企业改革要提高认识，加强领导，由主要领导负责，组织相应机构和人员具体负责本部门深化企业改革的推进工作，切实保证实施质量。
　　（三）市直有关部门要各司其职、各负其责、密切配合、通力合作，积极研究和解决企业深化改革中遇到的新问题、新情况，保证企业深化改革顺利实施。
　　（四）各区、市、县政府可根据市政府总体部署和要求，结合本地区实际，制定实施方案，认真推进商贸流通企业深化改革工作。具体有关出让企业在岗员工及离岗、离退休等人员预留安置费标准，由各地区自定。
　　市直国有企业可以按照本实施意见执行。
　　市供销合作企业可以根据国家有关政策和联社章程有关规定，参照本实施意见施行。
本实施意见由市政府负责解释。
　　本实施意见自印发之日起施行。