同政发〔2000〕5号

　　为了贯彻落实党的十五届四中全会通过的《决定》精神和省委、市委的实施意见。加快我市国有企业改革和发展步伐，特制定以下试行办法。

　　一、我市国有企业改革和发展与原则

　　（1）近期我市国有企业改革和发展的目标是：①到2000年底，尽最大努力争取完成我市国有企业改革和脱困的阶段性目标，全市国有独资和国有控股企业经营状况明显改善，重点企业经济效益明显提高，国有企业亏损额大幅度下降，一批亏损企业扭亏为盈，符合条件的国有企业基本建立现代企业制度，中小型企业产权制度改革取得突破性进展。②到2005年，全市国有经济结构调整和国有企业战略性改组取得明显成效，初步形成比较合理的产业结构和国有经济布局，非煤产业、高新技术产业有较大发展，非公有制经济比重有较大增长；基本建立较为完善的国有资产监管运营体系和适应市场经济体制的现代企业制度；重点企业整体素质进一步提高，形成一批有规模、有效益、有后劲的优势企业和企业集团；建立起门类齐全、功能完善的社会保障体系。

　　（2）推进我市国有企业改革和发展，应遵循以下原则：

　　——坚持以“三个有利于”为标准，解放思想，开拓创新，摆脱“左”的思想、旧的观念和计划经济思维模式的束缚，加快调整和完善所有制结构，大胆探索公有制的多种实现形式，大力发展混合所有制经济。

　　——坚持把国有经济布局调整、国有企业战略性改组与产业结构调整结合起来，以培育优势产品、优势企业为重点，促进产业结构的优化升级。

　　——坚持建立现代企业制度的企业改革方向，以产权制度改革为突破口，努力实现投资主体多元化，不断推进政企分开，加快建立适应市场经济要求的国有资产管理、监督和运营体制。

　　——坚持市场导向，拓宽融资渠道，改变政府单一投资方式，强化企业自主融资意识，通过开辟资本市场、建立新型银企关系、加大招商引资力度和促进国有资产合理流动重组等多种途径筹集改革成本和发展资金。

　　——坚持综合配套改革，努力提高社会保障能力，依法理顺劳动关系，加快政府职能转变，切实减轻企业负担，为改革和发展创造良好的社会环境。

　　二、调整国有经济布局，鼓励和引导国有资本从竞争性行业退出

　　（3）除个别提供重要公共产品和公共服务以及自然垄断行业的企业，按规定必须实行国有控股经营外，其它竞争性行业和领域的企业都可通过产权置换、股权转让、拍卖出售等多种途径，退出全部或部分国有资本。鼓励企业内部职工、非国有企业及境内外自然人置换国有产权，参与国有企业股份制改造。优势企业和经营状况较好的企业应尽快实行公司化改组，通过产权置换退出部分或全部国有资本。具备条件的公共服务行业要逐步实行产业化经营，改变单一的国有国营体制，允许内部职工和其它经济成份投资入股。

　　（4）置换国有产权并实行整体改制的企业，应按规定先进行必要的资产剥离。①将非经营性资产从企业总资产中剥离，并根据资产性质采取不同的处理办法。其中职工住房按房改政策处理，后勤服务部门实行“政府授权，企业代管，面向社会，独立核算”。②将企业闲置资产从企业总资产中剥离，由国资部门或资产经营机构负责管理和处置，可通过拍卖转让变现，也可通过租赁承包盘活。③按照清产核资政策，对原企业的资产损失、亏损挂帐、呆死帐进行一次性处理，核减企业净资产。④国有土地使用权，可实行出让或租赁，经批准也可继续划拨使用。矿产资源开采权，可按照国家有关规定实行有偿使用。

　　（5）整体置换国有产权一次性付款有困难的，可按规定给予必要的扣除。①将原企业应缴未缴的各项社会保险（从国家规定的各项保险征缴之日算起）从净资产中扣除，由改制后的企业分期补缴。②根据企业生产经营需要合理确定上岗人数，可将不超过在册职工总数30% 的下岗职工基本生活费（每人按现行月标准计算36个月）从净资产中扣除，由改制后的企业负担。③将企业离退休人员的医药费（按人均1000元算至75岁）、工伤和患职工病职工及提前病退人员的医药费（按上年实际费用算至退休年龄）、抚恤对象的抚恤费（按现行标准算至规定年龄）从净资产中扣除，由改制后的企业支付。

　　（6）企业内部职工置换国有产权，可区别不同情况，分别采取下列鼓励办法：①置换国有产权数额较大并能一次性付款的，其购买价可按评估价下浮30%.②经营状况较好的企业，可划出部分净资产（按近三年国有资产增值额的15% 计算）对企业领导班子成员及生产、技术、管理骨干，按照任职期限和贡献大小分别给予奖励，并在改制时折为个人股。③净资产数额较大，经各项剥离和扣除后整体置换仍有困难的，未置换部分经批准可设为国有特种股，在三年内既不派董事也不参与分红，三年后可由职工出资置换或由资产经营机构行使国有股权；也可实行整体置换，分期付款，但付款期限最长不得超过三年，首次付款数额不得低于置换总额的40% ，未付款部分作为持股者对政府财政的借款并按银行同期利率计息，如到期不能付清可另行转让或转为国有股权。④资债相当，负担较重，经各项剥离和扣除后净资产为负数的企业，差额部分首先用同级政府部门“拨改贷”转资本金进行抵补，抵补不足的用土地使用权进行抵补。⑤严重资不抵债的企业，可采取职工入股组建新的股份制企业，租赁原企业有效资产进行生产经营，待条件成熟后再进行产权置换。也可将有效资产分立，并与债权银行协商按一定比例承债，再由职工整体买断。

　　（7）各类非国有企业和投资机构及境内自然人出资置换国有企业产权，必须进行严格的资信审查，经批准允许置换的，其购买价可根据产权置换数额、企业负担轻重、职工安置比例等个体情况给予优惠。整体置换国有企业产权，能够接收安置80% 以上原企业在册职工并签订三年以上劳动合同的，其购买价可按评估价下浮30% ，每安置一个职工可抵扣购买价款2000元。

　　三、建立优胜劣汰机制，推进国有企业资产重组

　　（8）集中力量扶优扶强。争取五年内培育10户销售超亿元、利润上千万元的优势企业，力争2 -3 户企业股票上市，并逐步发展成为在国际、国内市场有一定影响的企业集团。要引导和鼓励重点企业与国内外在企业联合重组，通过有偿兼并、无偿划转、承债收购、投资控股、租赁托管、吸收合并等多种形式，加入大公司、大集团，依托其资金、技术、管理、品牌等优势，实现跳跃式发展，力争五年内有3 -5 户企业“借壳上市”。

　　（9）鼓励企业主管部门和企业经营者主动推进企业资产重组。凡实现有效重组的企业，要按照引进投资的额度，由政府出资对主管部门和企业的领导班子给予资励。因资产重组而退出领导岗位的企业主要领导，要根据本人意愿和实际情况给予妥善安排。

　　（10）加强政府协商引导，创造良好投资环境。只要资产能盘活、企业能发展、财政能增收、职工能就业，不论采取哪种重组方式，政府各部门都要给予大力扶持。根据投资额度、发展规划和职工安置情况，可将重组企业新增的地方税收按一定比例实行先征后返；未参与重组的非经营性资产可实行无偿使用；租用闲置资产可在一定的年限内减收或免收租金；整体兼并亏损企业，被兼并企业的亏损挂帐允许在五年内用税前利润弥补；国有土地使用权可实行租赁、出让或划拨使用；支持重组企业实行灵活的劳动用工机制；重组企业均列入挂牌保护范围；对重组企业的优势产品实行重点扶持。

　　（11）对部分负债较大、包袱沉重，但产品尚有一定市场的企业，可采取租赁、分立等多种重组形式。①实行租赁经营的企业，承租方投资可在承租期满后抽回资金或转为股权。鼓励承租方“先租后买”，逐步置换承租企业产权，不承租方缴纳的租金累计达到租赁资产价值时，产权可划转承租方所有。在同等条件下承租方必须优先聘用原企业职工，根据安置职工人数，可适当降低租金。停产、半停产企业职工租赁本企业生产设施并以安置本企业职工就业为主进行生产自救，可在三年内免收或减半收取租金。②实行分立经营的企业，要以分立资产重新注册，并按分立资产比例承担原企业债务。如分立后债务负担仍然较重，经债权银行同意可降低承债比例。分立后的剩余资产可由原企业依法实行破产还债。

　　（12）积极稳妥推进企业破产重组。对长期亏损、扭亏无望的企业要分期分批实施破产，通过破产重组，盘活部分存量资产。“十五”期间，全市争取每年选择3 -5 户企业依法实施破产。拟破产企业要在认真调查研究的基础上，制定切实可行的重组方案和职工安置方案。经批准破产的企业，在进入法律程序前，有关部门必须落实在职职工最低生活保障资金和离退休人员工资费用发放，努力实现“无震荡”破产。破产财产和土地使用权变现收入要全部用于补缴各项社会保险、分流安置职工和资产重组项目。

　　四、改革国有资产管理体制，建立和完善现代企业制度

　　（13）建立和完善国有资产管理运营体制。①加快推进政企分开。要适应市场经济体制和建立现代企业制度的要求，结合政府机构改革，切断以部门管理为主要形式的行政纽带，尽快形成国有资产管理委员会监管、资产经营公司运营、各类企业经营的以产权为纽带的国有资产管理运营体系。②确立政府出资人地位。市国有资产管理委员会要代表政府行使国有资产所有者职权，对全市国有资产实行宏观监管，并直接监督、管理国有资产经营公司和授权经营企业。主要职能是：负责制定全市国有资产总体布局和发展规划；审查批准资产经营公司和授权经营企业的年度经营方针和投资计划，确定国有资产保值增值指标；考核国有资本运营情况；委派和更换运营机构董事会、监事会成员。③强化国有资产经营公司运营职能。国有资产经营公司要按其出资额依法享有投资受益、重大决策、选择经营者等权力，并承担相应的国有资产保值增值责任。主要职能是持有授权范围内的国有资产产权，依法向其独资、控股、参股企业委派董事、监事；决定所持国有股权收益的分配、使用、再投资和资本运作等。④组建新的国有资产运营机构。对国有资产数额较大、分支机构较多的大型企业实行直接授权经营。对过去承担行政管理职能的公司，将其管辖企业范围内的国有资产实行授权经营并改组为资产经营公司。根据资产存量和行业特点，以企业主管部门为主体组建国有资产经营公司，2000年拟组建煤炭集团控股公司和重工、轻工、建材、商贸、城建国有资产经营公司，难以一步到位的可实行“先授权，后改组”的办法。

　　（14）优化股权结构，实现投资主体多元化。一般中小型企业进行股份制改造，均应通过产权置换、增量入股和债权转股权等多种途径吸收各类经济成份投资入股，鼓励非国有资本参股、控股。要推行内部职工持股制度，小型国有企业进行改制，职工持股比例应不低于60%.已经改制但国有股权比重较大的企业可由职工置换部分国有股权。企业所欠的职工工资、奖金、集资款和福利基金可转为职工个人股。入股金额较大的可作为自然股东，一般职工股按规定组建合股基金会，理事长作为股东代表参加股东大会。鼓励经营者持大股，董事会成员持股比例占到职工平均股金的5 倍以上，其中董事长应不低于10倍。私营业主和自然人购买国有产权或投资入股，凡持股额高于职工平均股金10倍以上者可列席董事会会议。允许科技人员和管理人员以技术、管理等无形资产入股。要通过资产重组，吸引各类投资主体投资入股，建立跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的公司制企业。

　　（15）依法建立和规范法人治理结构。党委会成员和经营班子成员要实行交叉任职，双向进入。党委书记和董事长可由1 人兼任。董事长和总经理原则上分设，也可根据企业实际，经股东大会批准实行兼任。总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任。要根据企业生产经营需要，合理确定领导班子职数，股份合作制企业的股东在50人以下的可不设董事会，只设一名执行董事。股东在50-100 人，董事会成员不得超过5 人；改组为有限责任公司或股份有限公司的，大型企业董事会成员不得超过13人，中型企业不得超过9 人，小型企业不得超过7 人。取消企业行政级别，企业领导人员的待遇与原行政级别脱钩。

　　（16）建设高素质的经营管理者队伍。对现任企业经营者要进行分期分批培训，提高经营管理水平。建立企业经营人才交流中心，培养后备经营人才，对符合任职条件的积极推荐任用。把组织考核推荐和职工民主选举、公开向社会招聘结合起来，实行经营者竞争上岗。凡实行全员承包和全员租赁的企业，其法人代表由职工民主选举产生。未改制企业要逐步实行职工代表大会或全体职工大会直接选举厂长、经理的办法。

　　五、强化企业经营目标责任制，建立有效的激励和约束机制

　　（17）全面建立和强化经营目标责任制。国有资产经营公司、控股公司、授权经营企业要承担国有资产保值增值责任，并与市国资委签订责任书；国有独资企业、控股企业要与国有资产经营公司和经济主管部门签订经营目标责任书；未改制的企业均要针对企业实际，分别建立不同类型的经济责任制，并与主管部门签订责任书。经营管理者收入要与企业经营业绩挂钩，根据经营目标完成情况、经营难度及风险合理确定；国有资产管理委员会负责审定国有资产经营公司、授权经营企业经营者的收入，国有资产经营公司负责审定其独资、控股企业经营者的收入；重点骨干企业的经营者要实行年薪制，并可根据企业效益，采取利润提成、转增股份或补充养老保险等多种形式予以奖励；经营业绩突出的经营管理者可适当延长退休年龄。

　　（18）建立全方位的监督制约机制。要依法强化股东大会和监事会的监督职能，实行职工民主评议企业经营者和厂务公开制度；建立企业决策失误追究制度，实行企业议事决策备案制，因决策失误或渎职给企业造成经济损失的，要追究有关人员的经济和法律责任；试行财务总监和会计委派制度，国有资产管理委员会向各资产经营公司和授权经营的大型企业派驻财务总监，各资产经营公司、控股公司要向其独资、控股企业派驻财务总监，财务总监依照法定程序进入董事会，代表出资者对所投资企业的经营情况进行监督。未改制企业由财政部门按照有关规定实行会计委派制；坚持离任审计制度，企业法人代表因提拔、解聘、辞职、退休等原因离职时，必须进行离任审计，没有经过离任审计的不得调到新的岗位任职。

　　六、建立技术创新体系，加快企业技术进步

　　（19）按照我市产业结构调整规划，以市场为导向，大力推进产品的更新换代和产业结构的优化升级。要用先进技术改造传统产业，延伸产业链和产品链，提高产品质量和工艺、装备水平，促进煤炭深加工、建材、食品等产业的上档升级；培育和发展新型材料、精细化工、环保、医药等高新技术产业和新型产业；着力搞好潜力产品的培育和开发，近期要重点扶持和发展水煤浆、煤质活性炭、石墨深加工等系列产品、特种耐火材料、镁合金高电位牺牲电极、工业硅等优势产品。

　　（20）建立以企业为主体的技术创新体系。大型企业与有条件的中小企业都要建立技术中心，在引进、消化和吸收先进技术的同时，加快研究产品的升级换代，开发具有自主知识产权的新产品。积极推进产、学、研联合，促进和鼓励企业与高等院校、科研院所进行成果转让、委托开发、联合开发、共建技术开发机构和科技型企业实体，逐步形成以企业为主体、高等院校和科研院所广泛参与、利益共享、风险共担的产学研联合开发创新机制。结合企业改制，采取技术入股、效益提成、期股奖励等办法，调动科技人员的积极性。积极培育和发展技术市场体系，促进科技成果的商品化和产业化。

　　（21）多渠道增加企业技术进步和技术创新投入。切实用好国家关于加速折旧、减免进口先进技术与设备关税和财政贴息等鼓励企业技术进步的优惠政策；积极申报国家财政债券贴息重点技改项目计划，并落实相应的市内配套资金；落实好省政府对新产品新增增值税实行地方分成部分返还和高新技术项目所得税减免的优惠政策；统筹使用技改资金，每年集中力量抓一些重点项目，提高资金使用效益；改变投入方式，将政府对企业的扶持资金由直接投入改为主要采取贴息、垫息和提供贷款担保等间接投入方式，以引导更多的资金支持企业技术进步；提高企业技术开发费占企业销售收入的比例，重点企业技术开发费提取比例不应低于销售收入的1%。 投资较大的技术改造项目可与原企业分离，通过吸收股份直接融资；培育和发展产业投资基金和风险投资基金，吸引民间资本和国际资本。

　　七、努力为企业改革和发展创造良好的外部环境

　　（22）完善社会保障体系。要依法扩大社会保险覆盖范围，强化社会保险基金征缴力度，清理企业欠缴的社会保险基金，确保离退休人员养老金按时足额发放。要通过调整财政支出结构、资产变现、产权转让，盘活土地等途径充实社会保障基金。加快推进社会保障的社会化管理，逐步实行离退休人员与原企业相分离。要切实搞好下岗职工基本生活保障、失业保险和城镇居民最低生活保障“两家抬”。要规范职工下岗程序，加强再就业中心管理，清退不符合进中心条件的人员，减轻企业、政府与社会的负担。特困企业要设立工资预留户，保证职工最低工资。

　　（23）依法理顺劳动人事关系。企业改制时，对违反劳动合同、长期不上班、寄放劳动关系、办理停薪留职手续及已自谋职业的职工，要依法解除与原企业的劳动人事关系，其个人档案转至劳动人事部门开办的劳务市场和人才交流中心代管，代管期间工龄可连续计算，养老金由本人缴纳，在市内外可自由调动；改制后的企业必须建立适应市场经济体制要求的劳动用工机制，与原企业职工重新建立劳动关系，并严格按照《劳动法》和国家有关政策调整劳动关系，既要保障企业的劳动用工自主权，又要维护劳动者的合法权益。

　　（24）加大增资减债力度。①各级政府对企业的借款，在企业改制时可转为股本金。企业之间的长期债务，经双方协商可实行“债转股”。积极推荐符合规定条件的企业实行“贷转股”。②用好国家兼并破产及银行剥离不良贷款的政策。加强与银行等部门的协商，做好呆坏帐准备金的核销工作。③加入资本市场直接融资。选择部分优势骨干企业进行重点扶持，并尽快改组为股份有限公司，待条件成熟后争取上市融资。对于经济效益好，但由于规模小，尚不具备上市条件的优势企业，可在全市范围内发行企业债券或争取发行可转换债券筹集资金。通过资产重组争取将部分企业的优质资产并入上市公司。④建立项目信贷市场，实行银企双向选择，促进项目与资金的有效对接。整体经营困难但部分产品有市场、有效益的企业要积极争取银行封闭贷款。⑤通过多种途径，不断增加市中小企业信用担保公司资本金，为更多的符合条件的企业提供信用担保服务。

　　（25）减轻企业办社会负担。市地方企业自办的食堂、托儿所、招待所等后勤服务机构，要从企业分离出来，办成面向社会、自负盈亏的经济实体，应征的地方税收可实行先征后退；企业自办的医院，符合条件的可作为社会保障机构定点医院，也可采取股份合作制等方式进行改组，面向社会，自负盈亏；地方企业所办的学校要逐步与企业脱钩，移交当地政府教育部门管理。

　　（26）改善企业经营环境。要转变政府职能，简化办事程序，提高行政效率，切实加强对各类企业的协调服务，企业改制后要坚持工商注册及财政税收渠道不变、政府部门协调服务级次不变，原企业享有的有关扶持政策不变；要严格依法行政，强化执法监督，坚决制止和查处“三乱”行为，纠正行业不正之风。全面清理各种收费项目，公开收费目录，实行企业收费登记卡制度。对重点企业继续实行挂牌保护和封闭式管理。要大力整顿市场秩序，扶持地方名优产品。工商、技术监督等部门必须依法加大市场监管力度，打击假冒伪劣产品。要采取有效措施鼓励我市企业采购和销售地方工业产品，政府采购必须优先购买地方产品。要继续加大城市综合治理力度，改善社会治安状况，优化投资环境，为企业生产经营和招商引资创造良好的外部条件。

　　（27）建立健全中介服务体系。大力扶持和发展各类中介组织，充分发挥中介机构社会服务功能。组织和引导企业建立自律性的行业协会，增强市场竞争整体优势；结合机构改革，鼓励机关干部停薪留职或脱钩分流，从事面向市场、面向企业的各类中介服务；拓展新的服务领域，加快发展企业经营策划、信息咨询、国际贸易等方面的中介服务机构。要按照物价部门规定，对改革、改组、改造企业的有关收费项目降低收费标准。

　　八、加强组织领导，确保国有企业改革顺利进行

　　（28）提高认识，狠抓落实。各级领导要认真学习领会党的十五届四中全会精神，进一步明确国有企业改革和发展的方向和目标，增强国有企业改革和发展的紧迫、责任感。深入企业调查研究，把党中央和省委、市委的战略部署和本地、本部门实际相结合，提出解决问题的具体措施和办法。要坚持因企制宜，分类指导，实事求是，一厂一策的方针，根据企业具体情况，改革的思路可更宽、改革的办法可更多、改革的政策可更活。财政、国资、劳动、土地等部门要根据本规定尽快制定配套政策。

　　（29）加强领导，全面推进。市政府决定成立以政府主要领导挂帅的全市企业改革协调指导组，下设办公室，具体负责全市企业改革工作的组织协调、政策指导和有关重大问题的决策。各大委分别成立由分管市长任组长，各委主任为副组长，企业主管部门和各有关部门主要领导为成员的国有企业改革领导小组，办公室设在各委，具体负责组织、协商和指导本系统的企业改革工作，审批改革方案。

　　（30）严格程序，规范操作。各有关部门要认真负责，相互配合，做好资产评估、审计、产权界定和帐务处理等工作，防止国有资产非法流失。要尊重职工意愿，做好思想工作，引导职工积极参与改革、支持改革。要按照有关政策妥善安置职工，确保职工队伍稳定。