山西省人民政府办公厅

晋政办发〔2006〕33号

各市、县人民政府，省人民政府各委、厅，各直属机构，各省属大型企业：

　　为了认真贯彻省委、省人民政府关于进一步深化国有企业改革的战略决策，加快我省国有企业改革步伐，以改革、开放和科技进步为动力，以产权多元化改革为核心，鼓励和吸引各类投资者参与国有企业改革，进一步调整优化国有经济布局结构，促进我省国民经济快速持续协调健康发展，针对国有企业改革中存在的困难和问题，省国资委等部门制定了《山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法》、《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》、《关于推进省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》、《山西省省属企业国有产权转让实施办法》、《山西省省属国有企业改革申报审批办法》、《关于进一步做好省直各部门所属国有企业清产核资工作的通知》、《山西省省属国有企业改革专项资金管理办法》、《关于山西省省属国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见》、《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》、《关于山西省国有企业深化改革登记注册实施意见》、《关于在省属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》。这13个文件作为《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）的配套文件，已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

山西省人民政府办公厅（章）

二○○六年五月十八日

 

山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法 

　　第一章　总则

　　第一条　为积极稳妥、规范有序推进山西省省属国有企业改革，规范企业管理层和员工持股工作，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发（2005）60号），国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权（2005）78号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）等文件的有关规定，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于省国资委监管企业和省直各部门所管理国有及国有控股企业。本办法所称管理层和员工持股，是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。

　　第三条　实行管理层和员工持股应当遵循以下原则：

　　（一）自觉、自愿出资的原则；

　　（二）公开、公平、公正、透明的原则；

　　（三）利益共享、风险共担的原则。

　　第四条　实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，维护持股员工合法利益，不断提高经济效益。企业不得以管理层和员工是否持股、持股数量的多少来作为职工上岗、下岗的条件。

　　第五条　承担政府公共事务和社会基金管理职能的企业，享有特许经营权或者特殊优惠的企业，以及省人民政府核定的特殊企业不实行管理层和员工持股。

　　严格控制国有和国有控股大型企业及承担该企业主营业务的重要全资或控股子公司实施管理层和员工持股。

　　允许国有资本退出的中小型企业，可以遵照本办法规定，实施管理层和员工持股。

　　国有及国有控股企业的划型标准按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字（2003）17号）和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企（2003）143号）规定的分类标准执行。

　　第二章　股权设置

　　第六条　实施管理层和员工持股的企业，根据企业不同情况，合理确定管理层和员工所持股份在企业股权总额的比例（知识产权入股除外）。对国有资本需保持绝对控股和相对控股的企业，管理层和员工所持股份在企业股本总额的比例应小于国有股比例。

　　第七条　管理层、中层管理人员持股额和一般员工持股额应保持合理比例，鼓励企业管理层、中层管理人员在管理层和员工持股份额内多持股，不搞全员平均持股。但原则上管理层、中层管理人员所持股份不超过管理层和员工持股总额的50%.

　　第八条　企业管理层和员工持股主要采取出资购股、奖励股权和知识产权折股三种方式。

　　第九条　出资购股是指管理层和员工有偿取得企业产权的持股方式。出资购股主要通过产权转让或增资扩股方式进行。

　　第十条　奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理层成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩；技术骨干的股权奖励与本人对职务发明、技术改造等新成果的贡献挂钩。奖励股权由企业董事会研究提出，经股东（大）会或出资人同意后实施。具体办法由省国资委另行规定。涉及上市公司的股权奖励办法按中国证监会《关于发布＜上市公司股权激励管理办法＞（试行）的通知》（证监公司字（2005）151号）的有关规定办理。

　　第十一条　企业员工个人拥有的知识产权可作价入股。企业知识产权入股按照国家和省有关规定实施。

　　第三章　股份认购

　　第十二条　实行管理层和员工持股的企业，应当制定持股方案。

　　第十三条　管理层和员工持股主体依法确定。

　　第十四条　员工购股程序：

　　（一）员工提出购股申请；

　　（二）审查员工持股资格；

　　（三）根据购股方案确定员工个人持股额度；

　　（四）公告员工持股额度；

　　（五）员工缴付购股资金；

　　（六）公司给出资员工出具持股证明或者股权证明书；

　　（七）公司将员工持股名册上报审批部门备案；

　　（八）办理工商登记或变更登记。

　　第十五条　实施管理层和员工持股的改制企业，由该企业产权持有单位组织进行清产核资、审计和资产评估，管理层和员工的购股价格以评估确认后的净资产为基础，参照资产盈利能力等依法依规确定。

　　第十六条　根据国家有关规定，企业管理层和员工购股，必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；也不得向与本企业有关联交易的非国有企业提供担保取得贷款或者提供借款。

　　第四章　管理责任

　　第十七条　实行管理层和员工持股后国有股处于参股地位或完全退出的企业，可以经股东协议将国有股、员工小额股比照优先股，按约定的比例取得收益分红，不参与企业的经营和决策。

　　第十八条　企业管理层和员工所持股份按照《中华人民共和国公司法》规定进行转让，但不能退股。管理层持有股份在本企业任职期间不得转让，任职期满脱离企业时，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行转让。

　　第十九条　管理层和员工持股方案的审批权限按《山西省省属国有企业改革申报审批办法》的规定执行。

　　第二十条　改制中实施管理层和员工持股的企业，要将员工持股方案同改制方案同时报批。

　　第二十一条　管理层和员工持股后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。

　　第五章　附则

　　第二十二条　省属国有企业主辅分离辅业改制中实施管理层和员工持股，按照国家和省主辅分离辅业改制的有关规定执行。

　　第二十三条　本办法由山西省国资委负责解释。

　　第二十四条　本办法自发布之日起施行。

 

山西省省属国有企业关闭破产实施办法

（省国资委、省财政厅、省劳动保障厅、省国土资源厅　二○○六年四月） 

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范本省省属国有企业关闭破产工作，根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）、《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发（2005）19号）及有关法律、法规和政策，结合本省实际，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于本省行政区域内具有法人资格，列入国家政策性关闭破产工作计划或依法实施关闭破产的省属国有企业。

　　第三条　省属国有企业关闭破产费用的缺口部分，由企业提出申请，企业主管部门同意后报省属国有企业改革领导组办公室，经批准后，用省属国有企业改革专项资金补助解决。

　　第四条　省属国有企业关闭破产的司法审理程序按法律和人民法院有关规定执行。

　　第五条　省属国有企业关闭破产应遵循如下原则：

　　（一）依法规范操作，防止国有资产流失；

　　（二）维护债权人的合法权益；

　　（三）妥善安置职工，维护职工合法权益；

　　（四）积极稳妥，精心组织，确保稳定。

　　第六条　凡借用外国政府、国际组织、世界银行贷款或转贷款，偿还任务尚未落实的省属国有企业，债务人不得申请破产。

　　第二章　组织领导和工作职责

　　第七条　省属国有企业改革领导组办公室负责省属国有企业关闭破产工作的组织领导和协调监督，并及时解决遇到的有关问题，配合人民法院做好关闭破产案件的审理工作。

　　第八条　实行省属国有企业关闭破产工作审查制度。省属国有企业关闭破产预案由企业主管部门报省属国有企业改革领导组办公室审查同意后，实施关闭破产。国家政策性关闭破产项目的审查工作，按国家政策规定执行。

　　第九条　省直委、办、厅、局和企业集团公司以及各级国资、经（贸）、财政、劳动保障、民政、国土资源、税务、工会等部门，要条块结合、明确职责、通力合作，做好国有企业关闭破产工作。

　　第十条　市、县人民政府的主要职责：

　　（一）协助和配合人民法院做好破产案件的审理工作，履行相关职责；

　　（二）维护企业和社会稳定，防范和处置突发事件。

　　（三）加强社区建设工作，建立相应机构，做好关闭破产企业工伤人员、退休人员的社会化管理工作；

　　（四）做好关闭破产企业办社会职能的接收管理工作；

　　（五）做好国有企业关闭破产善后工作。积极做好职工再就业工作。

　　第十一条　企业主管部门的主要职责：

　　（一）组织企业制定关闭破产预案并做好各项前期准备工作；

　　（二）协调有关部门，做好政策的衔接和补助资金的落实；

　　（三）组织实施所属企业的关闭破产工作；

　　（四）做好政策宣传和职工思想政治工作，全力维护企业和社会的稳定；

　　（五）协助和配合人民法院做好破产案件的审理工作，履行相关职责；

　　（六）做好国有企业破产的善后工作。

　　第十二条　国有及国有控股的集团公司所出资设立的国有企业的关闭破产工作，由集团公司负责组织实施。省直委、办、厅、局管理的国有企业关闭破产工作，由省直委、办、厅、局负责组织实施。

　　第三章　破产申报及预案编制

　　第十三条　符合下列条件之一的省属国有企业（作为债务人）可申请破产：

　　（一）因经营管理不善等原因造成严重亏损，不能清偿到期债务的；

　　（二）长期亏损，资不抵债需要清算的；

　　（三）资源枯竭的矿山。

　　法律、法规和有关政策另有规定的从其规定。

　　第十四条　省属国有企业申请关闭破产要编制破产预案。破产预案可由企业主管部门组织企业或者委托中介机构制定。

　　破产预案应载明下列主要内容：

　　（一）企业基本情况。主要包括企业概况，职工、资产（含土地使用权的使用现状）、负债状况，近三年企业生产经营及亏损状况；

　　（二）企业关闭破产原因。其中重点反映不能偿还到期债务或需要清算的真实情况；

　　（三）企业关闭破产遵循的原则；

　　（四）企业关闭破产费用测算；

　　（五）资产变现方案；

　　（六）职工安置方案；

　　（七）抵押、担保责任及敏感债务等有关问题的处理意见；

　　（八）关闭破产工作的组织领导；

　　（九）关闭破产工作进度安排和确保稳定的措施；

　　（十）有关附件。

　　第十五条　破产预案需提交企业职工代表大会或职工大会审议；职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。

　　职工安置方案（含职代会或职工大会讨论、审议的情况及决议）报省劳动保障厅审核并出具审核意见书。

　　第十六条　建立省属国有企业关闭破产项目责任制。明确项目责任人，负责做好企业关闭破产的各项前期准备工作。

　　第十七条　各项前期准备工作完成后，提交企业主管部门批准；破产费用缺口补助资金，经省属国有企业改革领导组办公室审核批准后，企业向法院申请破产。

　　企业应按照人民法院的相关规定，提供案件受理的各项必备材料。

　　第十八条　凡职工安置方案未经职代会或职工大会审议通过，社会保障办法不明确、资金不落实的企业，不得进入破产法律程序。

　　第十九条　根据人民法院指定，国资、经（贸）委、财政、劳动和社会保障、民政、国土资源、工商、审计、税务、物价、人事、发展改革委和银监等部门，要指派专人参加破产清算组工作，认真履行清算组的各项职责，落实各项政策。

　　第四章　企业关闭破产费用

　　第二十条　省属国有企业关闭破产费用主要由破产清算费用、职工安置费用、社会保险费用、拖欠费用、社会职能移交补助费用等构成。各项费用以人民法院宣告关闭破产日为基准日，并依照有关规定及政策进行测算和预决算，严格审查确定。

　　资源枯竭矿山和地处偏远军工企业关闭破产费用，按国家有关政策规定执行。

　　第二十一条　破产清算费用

　　（一）破产案件诉讼费。按最高人民法院《关于印发〈人民法院诉讼收费办法〉补充规定的通知》（法发（1999）21号）规定计算，最高不超过10万元。

　　（二）资产评估、审计费用。按有关规定的计费标准计算。

　　（三）清算组人员费用及办公费用。根据关闭破产企业在职职工人数规模计算，具体标准如下：

　　在职职工人数清算费金额1000人以下10万元，100l-2000人20万元，2001-3000人30万元，3001-4000人40万元，4001-5000人60万元，5001-10000人80万元，10001人以上100万元。

　　（四）清算期间的维护费。根据关闭破产企业在职职工人数规模计算，具体标准如下：

　　在职职工人数维护费金额1000人以下20万元，1001-2000人40万元，2001-3000人60万元，3001-4000人80万元，4001-5000人100万元，5001-10000人150万元，10001人以上200万元。

　　（五）清算期间职工基本生活费。按照6个月的关闭破产清算期，职工基本生活费按当地最低工资标准的80%计算。

　　（六）留守人员生活补助费。按当地最低工资标准计算。

　　第二十二条　职工安置费用

　　（一）全民所有制职工的安置费。按法院宣告破产时企业所在城市（含县城）企业全部在岗职工上年平均工资的3倍标准测算。具体发放时应体现工龄差别。

　　本人安置费＝（领取一次性安置费职工的安置费总额÷领取一次性安置费职工的总工龄（月））×本人工龄（月）。

　　（二）合同制职工的经济补偿金。按每满1年工龄发1个月本人上年度月平均工资的标准计算。

　　（三）混岗集体工的安置费用。按每满1年工龄发1个月本人上年度月平均工资的标准计算。

　　（四）1-6级工伤、工残人员费用，抚恤人员费用和退养家属工费用。

　　工伤、工残人员费用。经市级以上劳动能力鉴定委员会进行等级鉴定后，按照《工伤保险条例》（国务院令第375号）及有关政策规定计算10年。

　　抚恤人员费用。按照抚恤人员数和各类抚恤人员抚恤标准计算10年。

　　退养家属工费用。按照退养家属工人数和规定的退养费用标准计算10年。

　　第二十三条　社会保险费用

　　（一）统筹项目内的基本养老保险费。按企业上年实际缴费工资总额的28%计算10年，再折半核定。并一次性缴付负责基本养老保险费用统筹的机构管理，用于离退休人员的基本养老保险。

　　（二）统筹项目内的基本医疗保险费。以企业上年实际缴费工资总额的比率为基数计算10年核定，并向统筹地区医疗保险经办机构一次性缴纳，用于解决退休人员的医疗费用。资金出现缺口时，由省人民政府统筹研究解决。国家如有新的政策，按新政策规定执行。

　　第二十四条　拖欠费用

　　（一）职工工资及医疗费。按企业财务决算报告中的实际拖欠工资数核定。

　　（二）职工抚恤费、伤残津贴、一次性伤残（因工死亡）补助金、丧葬补助金等。按企业经审计的财务决算报告中的实际拖欠数核定；

　　（三）拖欠基本养老、失业和医疗社会保险费。按企业财务决算报告中的实际拖欠数填列。

　　第二十五条　社会职能移交补助等费用

　　省属关闭破产企业所办中小学移交后的办学经费（含离退休教师企业转事业养老保险差补部分），以所在地政府办同类学校现行经费的平均金额为标准计算三年。三年后的负担费用比例在省、市财政体制改革中统筹考虑确定。

　　省属关闭破产企业移交的公安、消防、医院、生活后勤服务设施（供电、供水、供暖、供气）移交当地政府管理等补助费用。按照上年度实际支付的人员经费和日常运行费用标准，计算3年。

　　企业退休人员管理服务机构从原企业分离后的工作人员经费、场地建设维护费、办公经费、退休人员移交当地社区服务机构管理服务费等补助费用（详见《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》）。

　　第二十六条　破产财产变现和处置国有划拨土地使用权所得仍不足以支付上述破产费用时，缺口部分由省属国有企业改革专项资金补助解决。

　　第五章　职工安置和社会保障

　　第二十七条　职工安置方案应包括下列主要内容：

　　（一）破产企业职工的基本情况；

　　（二）职工安置渠道、措施、费用来源、经济补偿办法及执行的政策依据；

　　（三）离退休人员管理、各项社会保险关系的接续及费用的落实情况；

　　（四）社会保险费用的清偿和缴纳情况；

　　（五）社会职能及其相关人员移交情况；

　　（六）工伤残职工、抚恤人员情况及保障计划；

　　（七）拖欠职工工资等费用总额及解决方法。

　　第二十八条　关闭破产企业中的离休人员交由原企业主管部门管理。具体实施按《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》执行。

　　第二十九条　省属关闭破产企业退休人员移交当地社区服务机构，实行社会化管理。退休人员移交当地社区服务机构管理服务费等补助费用一次性拨付接收机构。具体实施按《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》执行。

　　第三十条　资源枯竭矿山和地处偏远军工企业的在职职工安置按国家有关政策规定执行。

　　第三十一条　非资源枯竭型省属国有企业的在职职工安置。

　　截止法院宣告破产之日，关闭破产企业的全民所有制职工（含劳动合同制职工），距法定退休年龄不足5年，即：男满55周岁，女管理岗位满50周岁，女生产岗位满45周岁的，经本人申请，可以办理提前退休手续。凡办理提前退休的，不再享受其他安置政策，养老金按规定计发。

　　实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制职工，不符合前款安置条件的，与企业解除劳动关系，发给安置费，不再享受失业保险。

　　实行劳动合同制以后参加工作的合同制职工，不符合本条第一款安置条件的，与企业解除劳动关系，发给经济补偿金，并按规定享受失业保险直至享受城市居民最低生活保障。

　　经济补偿金的计发，按职工本人的实际工作年限计算，每满1年工龄，发给相当于1个月的工资。工作时间不足1年的部分，按1年计算。计发经济补偿金的工资标准，按照企业破产前上年职工本人月平均工资计算。职工本人月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资标准计算；企业月平均工资低于所在地最低工资标准的按企业所在地最低工资标准计算；企业所在地最低工资标准不足500元的按500元计算；职工本人月平均工资高于企业月平均工资3倍及3倍以上的，按3倍的标准计发。

　　领取一次性安置费和经济补偿金自谋职业的职工，发给《再就业优惠证》，并享受我省有关再就业优惠政策。

　　本企业的军队转业干部的安置工作，按照人事部《关于认真解决部分在企业工作的军队转业干部生活困难问题的通知》（人发（2002）82号）的有关规定执行。

　　第三十二条　省属关闭破产国有企业自办中小学校的移交，以破产宣告日的在册职工（含内退人员）、离退休人员为准进行编制核定后，成建制整体移交所在地政府管理。按照山西省人民政府办公厅《转发省编办省教育厅省财政厅山西省中小学校教职工编制标准及实施意见的通知》（晋政办发（2003）29号）进行核编后，有超编人员的，以2001年12月31日在册人数为基础，加上2002年1月1日以后分配进入学校的师范类大中专毕业生和复转军人全部移交。学校全部国有资产（含土地使用权的使用现状）移交当地人民政府管理，移交补助费用一次性拨付当地政府。

　　中央下放我省管理的煤炭、有色企业实施关闭破产时，所办中小学移交地方政府管理，中央财政补助费用全额拨付地方政府，补助年限期满后的办学经费，在省、市财政体制改革中统筹解决。

　　省属关闭破产企业所办的公安、消防、医院、生活后勤服务设施（供电、供水、供暖、供气）等社会职能，经核定后在破产终结裁定后三个月内一次性整体移交当地人民政府管理。移交补助费用一次性全额拨付当地政府。

　　当地人民政府负责完成生活后勤服务设施的社会化管理工作。

　　具体实施时按《关于推进山西省省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》执行。

　　第三十三条　社会保险关系接续。与关闭破产企业解除劳动关系的职工，被其他单位招用的，由用人单位和个人按规定继续缴纳社会保险费；未被其他单位招用的，参保办法按照统筹地区灵活就业人员参加社会保险的有关规定执行。

　　第三十四条　参加失业保险的关闭破产企业，职工与企业解除或终止劳动关系后，按有关规定办理失业登记，并享受失业保险待遇。领取失业保险金期满仍未就业的，按规定向当地民政部门申请城镇居民最低生活保障。

　　未参加失业保险的破产企业，其失业人员符合当地城镇居民最低生活保障条件的，按规定向当地民政部门申请城镇居民最低生活保障。

　　第三十五条　因工受伤1-6级已办理退休手续伤残人员的工伤医疗费在工伤保险基金中支付、生活护理费属养老保险统筹部分在养老保险基金中支付，其余部分在工伤保险基金中支付；因工受伤1-6级未达到法定退休年龄的伤残职工，应享受的伤残津贴、生活护理费、工伤医疗费在工伤保险基金中支付；因工死亡职工供养直系亲属抚恤金在工伤保险基金中支付。企业破产后，上述人员暂由企业主管部门或重组企业代管，所需费用比照退休人员移交社区服务机构管理服务费用的标准执行，待社区具备管理工伤人员条件时，再逐步移交社区管理。

　　除因工死亡职工供养直系亲属外，其他抚恤人员抚恤金一次性发放。

　　工伤保险待遇的相关费用一次性拨付工伤保险经办机构，5年后资金有缺口，由省人民政府统筹研究解决。

　　因工受伤7-10级且未达到退休年龄的伤残职工，终止或解除劳动合同，除支付一次性伤残补助金外，按照《工伤保险条例》和山西省有关规定，支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，所需费用在破产清算时优先予以拨付并终止工伤保险关系。

　　第三十六条　随同关闭破产的原省属国有企业所属集体企业的职工，属于城市居民并已参加失业保险的，按规定享受失业保险。未参加失业保险和享受失业保险期满仍未就业的，按规定享受城市居民最低生活保障待遇。

　　第三十七条　以上各渠道安置的关闭破产企业职工，其家庭成员属于城市居民的，如其家庭人均实际收入仍未达到城市居民最低生活保障标准，可享受城市居民最低生活保障待遇，其标准根据当地居民生活水平和财政承受能力确定，并体现鼓励就业的原则。享受城市居民最低生活保障待遇，按《城市居民最低生活保障条例》规定的程序由当地专门机构审查造册、张榜公布，做到公正、公平、公开。

　　第三十八条　应享受省部级劳动模范荣誉津贴的职工，按省人民政府的有关文件执行。

　　第六章　相关工作

　　第三十九条　各级人民政府及相关部门应将破产企业职工的再就业作为社会经济发展的重要工作统筹规划。按照政府促进就业、劳动者自主择业、市场调节就业的方针，加速建立完善就业和再就业服务网络，广泛开辟就业渠道，加强就业培训，落实各项政策措施，帮助破产企业下岗失业人员实施再就业。

　　第四十条　各级人民政府及相关部门要认真做好职工的思想政治工作，帮助职工解决好实际困难和问题，争取职工的理解和支持，切实维护职工的合法权益。

　　第四十一条　地方各级人民政府对本行政区域内关闭破产企业的稳定工作负全责。要建立维护企业、社会稳定的工作机构和责任制，制定相应预案及防范措施，加强信息沟通，及时发现处理各种矛盾，防止突发事件的发生和扩大。

　　第四十二条　地方各级人民政府及相关部门要协助债权银行和金融资产管理公司做好呆坏账、债权清偿和损失的上报核销等工作。

　　第四十三条　破产企业的党、团、工会组织要正常履行工作职责，发挥党组织战斗堡垒和党员的先锋模范作用，做到组织不散，工作不断。企业破产后，按照属地管理的原则，及时做好党、团和工会组织关系的接转。

　　具体实施按《关于在山西省省属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知》执行。

　　第四十四条　关闭破产清算工作档案处置要与破产清算工作同步进行，上交企业主管部门或寄存国家综合档案馆，防止流失。

　　第四十五条　破产企业职工住房、工会财产以及移交的中小学校、公安、消防、医院、生活后勤服务设施（供电、供水、供暖、供气）等公益设施不计入破产财产。

　　第四十六条　省属关闭破产企业的生活后勤服务设施（供电、供水、供暖、供气）要与企业生产系统进行分离，并确保设备完好。

　　第四十七条　有关拖欠费用的处理

　　关闭破产企业职工的债权，在关闭破产时，经破产清算组审核，张榜公布无误后，由企业工会集中申报。

　　（一）关闭破产企业拖欠的在职职工工资、医疗费、抚恤费、伤残津贴、一次性伤残（因工死亡）补助金、丧葬费等予以补发。

　　（二）关闭破产企业自谋职业的人员，仍在当地工作、生活的，原缴纳的住房公积金可建立个人账户，由当地住房公积金管理机构统筹管理。不在当地工作、生活并要求退出住房公积金的，经本人申请，其原缴纳的住房公积金（包括个人及企业缴纳的部分）可由住房公积金管理机构核实退还。

　　被挪用的职工个人缴纳的住房公积金，可以在售房时相应抵扣。

　　（三）欠缴的基本养老保险费，按有关规定在资产变现收入中予以清偿；清偿欠费确有困难的企业，其欠缴的基本养老保险费包括长期挂账的欠费，除企业缴费中应划入职工个人账户部分列入破产相关费用外，其余不能清偿的欠缴部分，经社会保险经办机构同意，省劳动保障厅审核，省财政厅复核，报请省人民政府批准后可以核销。

　　个人已缴纳被企业挪用和企业欠费应计入职工基本养老保险个人账户的部分，在破产财产处置中优先清偿。职工个人未缴纳的部分由个人补缴。

　　第四十八条　省属国有企业破产财产以及土地使用权，应委托具有资格的资产和土地评估机构进行评估，并按国家和省有关规定核准、备案。依照有关法律法规转让。

　　第四十九条　省属国有企业通过划拨方式取得的无抵押或抵押无效的国有土地使用权，在企业关闭破产时，由县级以上人民政府收回处置，包括土地出让金在内所得，减去出让业务成本费用后全额缴入省属国有企业改革专项资金账户，全部用于支付关闭破产相关费用及安置职工。

　　省属国有企业关闭破产时，国有划拨土地使用权变现收入（包括土地出让金）设专户管理，各级财政不得将其纳入财政收入，不得截留。

　　第五十条　经审核资产变现确有困难的个别省属国有企业，可实行人资分离的办法。所需破产费用由省属国有企业改革专项资金先行垫付，破产财产（含土地使用权）变现收入缴入省属国有企业改革专项资金账户，缺口部分经批准后予以核销。

　　经批准实行人资分离的省属国有企业，进入破产程序后，由清算组提出申请，并将职工安置方案、关闭破产费用预算、破产财产处置方案报省属国有企业改革领导组办公室，签署意见后，报省人民政府批准。

　　经批准实行人资分离的省属国有企业，其破产财产（含土地使用权）由企业主管部门进行监管，并负责在破产清算期结束后三个月内变现，破产财产（含土地使用权）变现后，将变现所得缴入省属国有企业改革专项资金账户专户管理。

　　第五十一条　鼓励关闭破产企业职工和其他法人、自然人收购重组关闭破产企业。具体办法按照《山西省省属国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见》和《山西省省属国有企业改革专项资金管理办法》执行。

　　第五十二条　企业破产过程中资产评估、验资、审计、产权交易、公证、职业介绍等项目的收费，按国家的有关规定执行。土地使用权的核定费用在土地使用权评估费用中列支。

　　第七章　附则

　　第五十三条　本办法所称企业主管部门是指省直委、办、厅、局和企业集团公司。

　　第五十四条　省属国有企业关闭破产时，监察、审计等部门应对企业法人代表进行经济责任专项审计；

　　监察、审计等部门应当查明企业破产的原因和责任，对因违法违纪致使企业破产的有关责任人予以严肃处理。

　　第五十五条　对关闭破产实施中违法违规操作，弄虚作假，干涉司法公正，侵害债权人和职工利益的行为，坚决予以查处和纠正。对情节严重的，要依法追究有关当事人的责任。

　　第五十六条　对破产实施中玩忽职守，不履行职责，工作不力，相互推诿引发群体性、突发性事件，造成社会不稳定的，要依法追究有关责任人和当事人的责任。

　　第五十七条　监察、审计等部门审查核实后，对无违法违纪行为，在生产经营中无重大决策失误的，在破产清算工作中恪尽职守并做出贡献的党政领导班子成员，经破产清算组推荐，破产清算领导组同意，由上级主管部门给予妥善安置。

　　第五十八条　中央在晋及下放我省实施关闭破产的企业，执行国家关闭破产政策。

　　第五十九条　本办法实施前制定的有关省属国有企业关闭破产政策与本办法不符的，按本办法执行。

　　第六十条　本办法由山西省省属国有企业改革领导组办公室负责解释。

　　第六十一条　本办法自颁布之日起施行。

 

关于推进省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见

（省国资委、省编办、省教育厅、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅　二○○六年四月） 

　　根据原国家经贸委等六部委《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》（国经贸企改（2002）267号）和山西省人民政府《关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）等精神，综合已有的政策规定，结合我省实际，提出如下实施意见。

　　一、分离移交省属国有企业自办普通全日制中小学校

　　省属国有企业自办的普通全日制中小学校（以下简称中小学），全部按照属地原则，移交当地政府管理。移交政策按照山西省人民政府办公厅《关于开展省属企业移交自办中小学校试点工作的通知》（晋政办发（2004）84号）、省国资委、省编办、省教育厅、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅《关于第二批省属企业移交自办普通全日制中小学校的实施意见》（晋国资分配（2005）133号）和本实施意见执行，前两个文件与本实施意见不一致的，以本意见为准。

　　（一）人员移交

　　1.先由编制部门按照山西省人民政府办公厅《转发省编办、省教育厅、省财政厅山西省中小学教职工编制标准及实施意见的通知》（晋政办发（2003）29号）的规定，对需要移交的中小学进行人员核编。没有超编人员的中小学，以移交起始日学校在册职工（含内退人员）、离退休人员为依据，成建制整体移交当地政府管理。有超编人员的，以2001年12月31日在册人数为基数，减去调出（不含本企业中小学互相之间调动的）及自然减员人数，加上2002年1月1日以来分配进入中小学的师范类大中专毕业生和复转军人，作为编内人员全部移交；其余人员由企业按照编内人员平均费用标准给予地方政府一次性整五年的补偿费用，交由当地政府管理。

　　2.对矿地办学规模悬殊的煤炭企业中教育管理机构的移交，由企业与当地政府协商解决。

　　3.对国有企业中小学校过去已经移交当地政府，但当时未随学校一并移交的离退休教师，一次性全部移交当地政府管理。

　　4.中小学移交当地政府后，在职职工工资及各类津贴、补贴标准和离退休人员的离退休费及各类津贴、补贴标准，按照当地政府所办学校同条件人员标准确定，从移交协议签字的下月起执行。高于当地政府所办学校同条件人员标准的，以后随着事业单位工资、离退休费及各类津贴、补贴的调整逐步冲消。

　　5.移交前中小学的内部退养人员，随学校一并移交当地政府管理后不安排上岗。内退人员工资标准及各类津贴、补贴，按照当地政府所办学校同条件人员标准重新确定，今后按照事业单位办法执行。

　　6.移交中小学领导的领导职务和教职工的专业技术职务，原则上按照现状，由当地政府和有关职能部门审核后予以认可。

　　（二）资产移交

　　1.中小学的全部国有资产（含土地使用权）按照现状、整体无偿、零债务划拨当地政府。移交前中小学发生的一切债务全部由企业负担，其中对经确认的企业拖欠学校教职工的工资、集资款等，必须在正式移交时全部予以清偿。

　　2.中小学移交前的在建工程、在购设备，由企业继续完成建设和采购后，无偿移交学校使用。如当地政府与企业协商达成一致意见的，也可将费用核实后，一次性解付当地政府，随学校一并移交。

　　3.由当地房地产部门鉴定具有危险隐患的中小学房屋，其维修费用，由当地人民政府与企业协商，按照一次性核实、解付，由企业负担，当地政府负责维修的原则办理。

　　4.对于中小学与企业其他部门共用的资产，在明确产权后，按照现状，在不得改变用途的情况下，继续共同使用，并签署共同维护、共同使用的协议。

　　5.移交前中小学以企业职工集资或者股份形式购置，并有偿使用的教学设施、设备，一律由企业按照帐面净值赎买后一并移交。

　　6.土地、房产等需要办理法定证件的资产移交时，土地使用权按照使用现状，房屋按照房随地走的原则办理移交。土地、房屋等权属变化后有关证件的办理，一律不得影响移交进度，可在移交后再办理证件。办理土地、房产等产权变更手续时，按照国有资产无偿划拨对待，涉及税费等事项按照国家有关优惠政策执行。

　　7.中小学资产（含土地使用权）移交时，由企业、学校及当地政府有关部门认真组织清查登记，严格办理交接手续，防止国有资产流失。

　　（三）办学经费

　　1.中小学移交经费的核定（含离退休教师企业转事业养老保险差补部分）。

　　公用经费以当地同类学校标准核定；人员经费按照当地同类学校人员现行经费的平均数额为标准进行测算，最终以在职职工工资和离退休人员待遇确定后的实际数为准据实核定。然后剔除当年企业收到的教育费附加返还及企业中小学校按照国家规定的收入为基数，分三年过渡。三年过渡期内，企业负担比例逐年降低20%，一次性核定，分年度解付当地市人民政府，扣除企业负担后的差额部分省、市财政按5：5负担；过渡期后的经费负担在省、市财政体制改革中统筹解决。

　　2.中小学移交前参加企业养老保险的，其离退休人员移交前发放的基本养老金，以移交时当月领取的基本养老金为基数，由企业养老统筹划入事业单位养老统筹，并由事业养老经办机构负责发放。

　　3.对个别接收移交人员多、财政负担困难大的地级市及对无力承担三年过渡期内办学经费的特殊困难的省属国有企业，可向省属国有企业改革领导组申请省属国有企业改革专项资金补助。

　　（四）工作要求

　　1.各市、县（区）人民政府和省属国有企业必须无条件执行省人民政府的决定，在移交和接收中要不折不扣地贯彻好中央与省委、省人民政府的决策，以党性和组织纪律性确保政令畅通。

　　2.各市、县（区）人民政府和省属国有企业要从全省改革发展稳定的大局出发，严格遵守行政纪律、财经纪律、人事纪律和国有资产管理的法律、法规，严禁在移交过程中突击调动、突击提干、突击涨工资、突击花钱、突击处置国有资产，确保移交工作的正常进行和社会的稳定，确保移交过程中思想不散、秩序不乱、工作不断、国有资产不流失、教育质量不降低。

　　3.各市、县（区）人民政府及省属国有企业，在前一阶段已签署了整体移交协议的，要抓紧完成遗留问题的协商和办理，并尽快签署和完善补充协议。

　　二、原中央企业下放我省实施破产的企业学校终止托管

　　（一）人员和待遇

　　1.以破产企业学校目前在册职工为准，整体成建制交还当地政府管理。

　　2.离退休人员以破产企业学校目前的离退休人数为准，移交当地政府管理，基本养老金执行当地政府办学同类人员标准。以企业破产时学校离退休人员当月领取的基本养老金作为基数，从企业养老统筹划入事业单位养老统筹，并由事业养老经办机构负责发放；企业转事业的差补部分，由企业集团公司一次性支付三年的费用后，移交当地政府管理。

　　（二）经费负担

　　1.实施破产至今，中央财政补助已到期的企业学校，除企业集团公司应支付的费用外，其余由当地政府负担。

　　2.实施破产至今不足五年，中央财政补助未到期的企业学校，剩余的中央财政补助金全部拨付当地政府后，企业集团公司按照破产企业学校每年度实际发生的费用与中央财政每年度补助的差额乘以剩余的年限计算补差费用，由企业集团公司支付当地政府。

　　3.中央财政补助尚未审查确定的以及尚未签署托管协议的破产企业学校，按照《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》办理。

　　三、分离企业自办医院、职工大学、技工学校、幼儿园（托儿所）及企业其他生活型后勤服务机构

　　（一）分离企业自办医院要按照国务院办公厅《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》（国办发（2000）16号），主要采取以下形式：

　　1.企业自办医院符合当地区域卫生规划，且当地政府同意接收的，企业可以将自办医院的资产、人员成建制移交当地政府，纳入当地卫生管理与服务网络，移交后所需经费由当地政府比照当地同类医院的办法具体确定。

　　2.企业自办医院符合当地区域卫生规划，但当地政府不同意接收的，改制为独立经营、自负盈亏、非国有控股的经济实体。

　　3.企业自办医院基本不具备续办条件的，可以停办或改组为企业内设卫生所（卫生室、医务室）、门诊部等。

　　（二）企业自办职工大学、技工学校、幼儿园（托儿所）及其他生活型后勤服务机构，在向原企业提供有偿服务的同时，经有关部门批准后面向社会，扩大服务范围，改为自主经营、自负盈亏的经济实体。

　　（三）企业自办医院、职工大学、技工学校、幼儿园（托儿所）及其他生活型后勤服务机构（以下简称改制单位）分离改制为非国有控股经济实体的，按照原国家经贸委等部门《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改（2002）859号）、原省经贸委等部门《关于印发〈山西省国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施细则〉的通知》（晋经贸企改字（2003）239号）、省国资委、省财政厅、省劳动保障厅、省国税局、省地税局《关于加快推进国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作的通知》（晋国资分配（2004）113号）等国家及省的有关规定办理，享受辅业改制规定的优惠政策，同时原主体企业对改制单位要提供以下优惠政策：

　　1.上述单位分离改制后，以上年原主体企业对分离改制单位的经费补助为基数，原主体企业按三年每年补助比例降低20%，一次性核定。今后原主体企业不再对改制单位予以补助，改制单位实行自主经营、自负盈亏。

　　2.上述单位在原主体企业内部市场的份额在符合需求的前提下，可以按照同等条件优先，优先不优价的原则进行必要的支持。

　　（四）实施关闭破产的省属国有企业（指关闭破产后无主体企业的）所办的消防、医院、生活型后勤服务设施（供电、供水、供暖、供气）的人员及资产按照现状，整体、成建制、无偿移交当地政府管理。其费用补助按照上年度破产企业实际支付的人员经费和日常运行费用标准，计算三年，由省财政全额拨付当地政府。当地政府负责将其改制为自主经营、自负盈亏、社会化管理的经济实体。

　　四、分离企业自办公安机构

　　分离企业自办公安机构，要按照国务院《批转公安部＜关于企业事业单位公安机构体制改革意见＞的通知》（国发（1994）19号）和国务院办公厅《关于抓紧做好企业事业单位公安机构体制改革工作的通知》（国办发（2001）60号）精神，按照有利于企业改革，有利于社会安定的原则，加快实施分离。

 

山西省省属企业国有产权转让实施办法

（省国资委、省发展改革委、省财政厅、省国土资源厅　二○○六年四月）

　　第一条　为了更好地贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号），规范省属企业国有产权转让行为，制定本实施办法。

　　第二条　本实施办法所称省属企业，是指省国资委所监管的企业及省直各部门所管理的国有独资、国有控股和国有参股企业。

　　第三条　本实施办法适用于省属企业及其各级子企业的国有产权转让行为。

　　第四条　省属企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策的规定，符合省人民政府经济结构调整、深化国有企业改革的总体目标和规划，有利于促进国有资本的优化配置，推动企业体制创新和机制转换。

　　第五条　省属企业国有产权转让必须在省国资委认定的依法设立的产权交易机构中公开进行。

　　第六条　省属企业国有产权转让审批权限：

　　（一）本轮企业改革中，企业改制、破产、主辅分离、辅业改制涉及国有产权转让的事项，其产权转让的审批权限按照上述工作的审批权限审批。

　　（二）除本条（一）款中的企业国有产权转让行为外，其他国有产权转让项目按下列权限进行审批：

　　1.省国资委监管的企业及其重要子企业的国有产权转让，由省国资委审批。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，由省国资委会签省财政厅批准。

　　2.省直各部门所管理的企业及其重要子企业的国有产权转让，由省财政厅审批。

　　3.省直各部门所管理企业的其他子企业及子企业以下企业的国有产权转让，由省直各部门审批。

　　4.省国资委监管企业的其他子企业及子企业以下企业的国有产权转让，由各企业集团审批。

　　5.省属企业转让国有产权致使国家不再拥有控股地位的需报省人民政府批准。

　　（注：本款所称重要子企业，是指省属企业实行母子公司管理体制，母公司投资超过其净资产10%以上的全资子公司或控股子公司；或投资虽不足母公司净资产的10%，但属从事主营业务、作为母公司核心的全资子企业或控股子公司。）

　　第七条　省属国有及国有控股企业实物资产转让：

　　（一）本条所指实物资产，主要包括企业的固定资产、在建工程等。

　　（二）审批权限

　　1.省国资委所监管企业及其重要子企业实物资产转让，单项资产账面净值在50万元以上（含50万元）或一次性转让资产账面净值合计在500万元以上（含500万元，不含账面净值在50万元以上的单项资产）的报省国资委审批。

　　2.省直各部门所管理的企业实物资产转让，账面价值在100万元以上（含100万元）报省财政厅审批。

　　3.上述规定以外的实物资产转让应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及企业资产管理制度进行决策和审批。

　　4.国有控股企业的实物资产转让经批准后，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的程序进行。

　　第八条　本实施办法第六条、第七条涉及的国有产权及实物资产转让，原则上应全部进场公开交易。为了加快推进省属国有企业改革，下列国有产权（含实物资产）转让事项经批准可以采取协议转让方式进行转让：

　　1.本实施办法第六条（一）款中需通过协议转让的，经山西省省属国有企业改革领导组办公室批准可以采取协议转让方式转让。

　　2.对国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，经省国资委批准可以采取协议转让方式转让。

　　3.企业集团实施资产重组，对在企业集团内部国有及国有控股企业之间相互转让的，经省国资委批准可以采取协议转让方式转让。

　　第九条　转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的或者实际控制权转移的，按照《国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权（2004）268号）的有关规定执行。

　　第十条　转让企业国有产权涉及管理层收购的，按照《国资委、财政部关于印发＜企业国有产权向管理层转让暂行规定＞的通知》（国资发产权（2005）78号）及《山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法》等有关规定执行。

　　第十一条　企业主辅分离、辅业改制涉及国有产权转让的，按照《国资委、劳动保障部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配（2005）250号）的有关规定执行。

　　第十二条　转让企业国有产权涉及土地使用权转让和探矿权、采矿权转让的，按照国家及省有关规定需到国土资源管理部门及其他相关部门办理相关手续。

　　第十三条　企业国有产权转让程序：

　　（一）企业国有产权拟实施转让时，转让方应向审批机构报告国有产权转让事项。

　　（二）转让行为征得相关审批机构同意后，转让方应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定进行内部决策、清产核资、财务审计以及资产评估等基础工作，并制订产权转让方案。

　　（三）转让方在做好上述基础工作后，向审批机构正式提出产权转让申请，并按《企业国有产权转让管理暂行办法》及有关规定提交相关资料。

　　（四）相关批准机构自受理企业国有产权转让事项申请之日起15个工作日内做出决定。其中，重大产权转让事项，应当在30个工作日内做出决定。

　　对企业申报材料不齐全或者不符合规定要求的，应当在5个工作日内告知企业需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起，即为受理。

　　（五）企业国有产权转让行为获得批准后，进入产权交易机构进行公开交易。

　　经公开征集产生两个以上受让方时，可以采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。经公开征集只产生一个受让方时，经相关产权转让批准机构批准后，可以采取协议转让方式。

　　（六）在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后，方可继续进行。

　　（七）企业国有产权转让采取拍卖或招投标方式进行交易时，转让标的的挂牌价（标底）与保留价由该项产权转让的审批机构确定，并严格执行拍卖或招投标中的各项规定。

　　第十四条　转让国有产权取得的净收益，按照国家及省有关规定处理。

　　第十五条　企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭批准文件或产权交易机构出具的交易凭证，按照国家有关规定及时办理产权登记等相关手续。

　　第十六条　在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方违反《企业国有产权转让管理暂行办法》、本实施办法及国家有关规定的，对转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由有关部门按照人事管理权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第十七条　社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由有关部门将情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

　　第十八条　产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者产权交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，省国资委将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

　　第十九条　企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反《企业国有产权转让管理暂行办法》及本实施办法规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第二十条　实施破产的省属国有及国有控股企业的破产财产处置按有关程序批准后，应进入产权交易机构公开交易。

　　第二十一条　本实施办法由省国资委负责解释。

　　第二十二条　本实施办法自发布之日起施行。

 

山西省省属国有企业改革申报审批办法

（省国资委　2006年4月） 

　　为搞好省属国有企业改革改制工作，规范操作程序，明确审批权限，根据《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发（2003）96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发（2005）60号）和山西省人民政府《关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）精神，制定本办法。

　　一、适用范围

　　1.省国资委所出资的独资和控股企业。

　　2.省国资委所出资的参股企业进行各种形式的改革，涉及的国有资产。

　　3.省直各部门所管理的国有独资、国有控股企业及参股企业涉及的国有资产。

　　二、审批权限及组织实施

　　1.资产总额（指国有及国有控股、国有参股企业的资产总额，下同）在4亿元以上的省属国有企业（含同等规模以上的子、分公司及参股企业），其改制方案由省国资委、省直各部门上报省属国有企业改革领导组（以下简称领导组），领导组批准后由省国资委、省直各部门及各集团公司组织实施。

　　2、由省国资委直接作为出资人资产总额在4亿元以下（含4亿元）的省属国有企业及省属国有企业所属的资产总额在4000万元至4亿元的子公司、分公司的改制，由省国资委研究审批，并与有关部门及各集团公司组织实施。

　　3.资产总额在4000万元至4亿元的省直各部门所属企业及其所属企业相同规模的子、分公司的改制，由省直各部门报领导组办公室审批，领导组办公室批准后由省直各部门组织实施。

　　4.省国资委监管的36户企业资产总额在4000万元以下各集团所属的子、分公司改制，省国资委授权各集团公司审批，并由各集团公司组织实施。

　　5.省直各部门所管理资产总额在4000万元以下的企业的改制，由省直各部门审批并组织实施。

　　6.以上1、2、3、4、5权限范围内，在改制中企业净资产不足以解决改制中相关问题，各集团公司和各部门要筹措资金支持企业改革。资金缺口较大、筹措有困难，需支付省属国有企业改革专项资金的，各集团公司和各部门在企业改制框架方案申请时，要将资金需求情况专项上报领导组审批。

　　7.上市公司的改革，按照国家有关上市公司的管理规定，办理各级审核手续。

　　三、企业改制申报的工作程序

　　1.改制申请

　　省国资委监管的36户企业和省直各部门都要制定本公司和本部门国企改革“发展壮大一批、转制搞活一批、关闭破产一批”的总体框架方案，并报领导组审批。经领导组审批后的框架方案，涉及改制范围的企业，即已完成改制申请。36户企业和省直各部门总体框架方案未批的，需进行的企业改制由省属国有企业提出改制申请（改制框架方案），按审批权限上报，进行批复。

　　2.资产审核

　　根据企业改制申请的批复意见，按照企业改制工作关于对资产审核的有关规定，由审批单位组织进行清产核资、审计和资产评估。（其中：资产总额在4亿元以上的，由领导组办公室和省国资委组织。）资产审核过程中中介机构的费用由被评审企业按规定及市场情况与中介机构签订支付协议。

　　3.改制预案的制定

　　改制企业组成由企业党组织、经营管理层、工会、职工代表参加的工作小组，拟定改制预案（涉及企业国有产权向管理层转让的，改制预案由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与），内容包括：改制的目的及必要性；改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序；资产审核过程中中介机构和产权交易市场的选择等。改制预案的制定可与资产审核同步进行，根据资产审核结果对预案予以调整。

　　4.改制预案的申报

　　省属国有企业的改制预案制定后，按审批权限逐级上报。

　　5.改制预案的论证

　　由审批单位组织各有关部门对改制企业的改制预案进行论证，提出审核意见，回复企业。

　　6.职工讨论

　　（1）企业将审核后的改制预案提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。

　　（2）方案中涉及职工安置的需由企业职代会或职工大会审议通过。审议时各改制企业要把握以下原则：

　　①企业职工人数较多，职代会健全的企业，在职代会审议通过之前，要按层次组织全体职工进行充分讨论、审议。在此基础上，召开职代会进行表决通过并形成大会决议。

　　②企业人数较少或职代会不健全的，直接召开全体职工大会进行讨论、审议，按程序进行表决通过并形成大会决议。

　　③对改制方案进行讨论审议和表决通过要按照职代会有关规定制定详细、规范的议程，并对表决意见进行书面记录，审议时可计名通过。

　　（3）企业职代会或职工大会审议的全部资料，作为改制方案的附件报审批单位。

　　（4）改制方案要按规定向广大职工群众公布。

　　7.改制方案的批复

　　改制企业将企业内部各程序全部进行完毕的改制方案的全部资料（包括职工代表大会或职工大会决议）归口逐级上报，按照管理权限批复。

　　企业改制要按照国家有关规定对改制方案出具法律意见书。

　　四、其他事项

　　1.与企业改制相关的涉及职工劳动关系调整、资产损失、资产剥离、房屋、土地、工商、税务、债权债务等权证变更手续，按国家、省有关规定和方案批复意见办理。

　　2.省国资委、省直各部门分别负责整理、保存和归档省属国有企业改革工作的全部档案。

　　3.领导组办公室负责规范和完善省属国有企业改制工作，并按有关规定对企业改制的实施进展情况进行监督检查。

　　4.省属国有企业关闭破产及主辅分离辅业改制，按照省属国有企业关闭破产及主辅分离辅业改制的有关规定进行。

　　5.本办法中资产总额以企业上报改革之日的前一个月的帐面数字为依据。

　　6.上报和审批单位在上报和审批时要经单位领导班子研究决定，然后再上报和审批。

　　7.企业改制中涉及国有产权转让的，按照《山西省省属企业国有产权转让实施办法》执行。

　　8.本办法由领导组办公室负责解释。

 

关于进一步做好省直各部门所属国有企业清产核资工作的通知

（省国资委、省财政厅　二○○六年四月）

　　按照《山西省国有企业清产核资工作实施意见》（晋政办发（2004）89号）的要求，省直各部门所属企业的清产核资工作已全面展开，绝大部分省直部门所属企业的主体工作已基本结束。根据《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）、《山西省人民政府关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发（2004）47号），为进一步做好清产核资工作，规范企业在重组改制过程中的经济行为，结合部门所属国有企业的特点，现将有关事项通知如下：

　　一、根据山西省人民政府《关于晋政发（2004）47号文有关内容的补充通知》（晋政函（2005）117号）的规定，省直各部门及部门所属事业单位举办和管理的企业以及这些企业的子企业、分支机构必须在2006年6月底之前完成以2004年12月31日为基准日的清产核资工作，并以此为基础，进行企业重组改制时点的清产核资工作。

　　二、省直各部门负责其所属企业重组改制清产核资工作的组织、核实、批复工作。山西省国有企业清产核资工作领导组办公室（以下简称省清产办）负责重组改制清产核资工作的指导、监督、管理。

　　三、企业在清产核资工作中，应以2004年12月31日基准日的清产核资结果为基础，重点核实原批复后未能认定的损失及新发生的各项损失情况，做到全面彻底、不重不漏、账实相符，通过核实，全面摸清企业截止改制基准日的资产财务状况。

　　四、清产核资工作结果申报材料及数据处理等有关内容、要求，依据省清产办制定的有关政策执行，省直部门在资金核实批复后向省清产办报送批复文件及电子文档备案。

　　五、企业对经批复同意核销所有者权益的不良资产，要严格按照省清产办《清产核资工作中不良资产管理和处置办法》（晋企清办（2005）44号）执行。

　　六、企业在清产核资工作中必须坚持实事求是的原则，如实反映存在问题，清查出来的问题要及时申报，不得瞒报、虚报。

　　七、省直各部门对企业清产核资工作结果的审核和资产损失的认定，必须严格执行国家有关清产核资的法律、法规、规章和有关财务会计制度规定，严肃纪律，依法办事。

　　八、建立部门主要领导签字负责制度，省直各部门上报的各种清产核资资料均应由部门主要领导签字盖章。

　　九、省直各部门、各中介机构、企业及企业负责人在清产核资中有意瞒报企业户数、资产状况、损失情况的，弄虚作假、提供虚假会计资料的，侵吞、转移国有资产的，根据《中华人民共和国会计法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规予以处罚；对相关责任人给予行政和纪律处分；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

 

山西省省属国有企业改革专项资金管理办法

（省财政厅、省劳动保障厅、省国资委、省国土资源厅　二○○六年四月）

　　第一章　总则

　　第一条　为推动我省国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，落实省人民政府提出的“发展壮大一批、转制搞活一批、关闭破产一批”的重大举措，为省属国有企业多渠道筹集改革成本，加快省属国有企业改革步伐，设立“省属国有企业改革专项资金”（以下简称专项资金）。为了规范专项资金使用，提高资金使用效率，根据财政资金使用的有关法律、法规和政策，结合我省实际制定本办法。

　　第二条　适用范围：省属国有企业改制、实行分离办社会职能、关闭破产等改革成本不足的适用本办法。

　　第二章　专项资金来源

　　第三条　省级财政预算安排的资金，包括省属国有企业关闭破产补助资金。

　　第四条　省属国有资本处置等收益。

　　1.省属国有企业产（股）权转让收益。由省国资委、省直有关部门直接管理或持股的省属国有企业、国有独资公司及国有股份占绝对控股地位的有限责任公司和股份有限公司转让其产（股）权和直接参股的其他企业国有产（股）权的收入的20%部分。

　　2.省属国有企业资产处置收入。省属国有企业整体退出，其资产处置收入用于安置职工后的剩余部分。

　　3.省属国有企业不良资产处置收入。省属国有资产经营管理机构统一处置改制企业移交的不良资产收入，扣除有关费用后的收入。

　　4.省属国有企业改革中的土地使用权处置抵顶收入（包括省、市、县三级征收的土地出让金收入扣除中央规定用于耕地开发的30%部分的收入）。

　　5.其他可用于省属国有企业改革的收入。

　　第三章　专项资金使用范围

　　第五条　国有企业改革专项资金的使用范围仅限于省属国有企业。企业集团下属企业需关闭、破产、改制和分离办社会所需支出，首先由本企业的净资产解决，本企业净资产不足以解决的，由企业集团解决，企业集团无力解决的，方可申请专项资金补助。

　　第六条　省属国有关闭破产企业破产费用缺口补助。即省属国有破产企业的全部破产费用扣减资产变现收入（包括破产企业土地使用权处置收入）不足部分。具体补助内容：

　　（一）实施依法破产的资金补助

　　1.职工安置费。全民职工一次性安置费。以企业所在城市（含县城）上年在岗职工年平均工资收入的3倍计算，实际发放时根据职工工龄长短具体计算（计算公式：当地上年在岗职工年平均工资×3×固定职工总人数＝职工安置费。具体发放时计算方法：年工龄安置费＝当地上年在岗职工年平均工资×3×企业固定职工总人数÷职工工龄累计数）；合同制职工经济补偿金，按每满一年工龄发给一个月本人工资的标准计算，不足500元按500元计算；破产企业进入再就业服务中心的下岗职工与在岗职工一样享受国家职工安置费或经济补偿金政策，享受安置费或经济补偿金后，不再享受下岗职工基本生活保障。

　　2.社会保险费。（1）统筹项目内的基本养老保险费按《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》计算；（2）退休人员的基本医疗保险费按企业上年实际缴费工资总额的比率计算10年核定。若社会保障部门未对企业核定基本医疗保险费的缴费工资总额比率，则按企业上年缴费工资总额的6%计算10年核定。

　　3.经常性费用

　　（1）1-6级工伤、工残人员费用。人数要按照规定的标准（国家标准GB16180-1996）进行等级鉴定后确定，费用按照《关于发布（企业职工工伤保险试行办法）的通知》（劳部发（1996）266号）、《工伤保险条例》（国务院令第375号）等政策规定计算10年。但应扣除其中一次性支付的异地安置费和搬家补助费。

　　（2）抚恤人员费用。

　　（3）退养家属工费用。

　　上述（2）-（3）项费用按《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》计算。

　　4.拖欠的费用。拖欠职工工资、医疗费，按企业财务决算报告中的实际拖欠工资医疗费数填列；拖欠抚恤金、伤残补助金、丧葬费，按企业财务决算报告中的实际拖欠数填列；拖欠的社会保险费，按国家和省的有关规定核定。上述三项费用按企业和所在地区困难程度适当予以解决。

　　5.移交设施补助费。企业的消防、医院、公安、供水、供气、供电、供暖等生活公用服务部门的设施，除去没有必要续办并能整体出让的设施外，按照上年实际支付的人员经费和日常运行费用标准，计算三年。

　　6.退休人员社会化管理有关费用。按照《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》计算。

　　根据破产法第三十四、三十七条规定，破产财产优先拨付破产费用后，按下列顺序清偿：破产企业所欠职工工资、劳动保险费、欠交税款，破产债权。依法破产企业的破产费用的计算：破产财产变现收入＋土地变现收入-职工安置费-社会保险费-拖欠的费用-移交设施费用-退休人员社会化管理有关费用＝资金缺口。破产财产变现按以上程序清算后如有结余上交省财政国有企业改革专项资金专户。

　　（二）实施政策性破产的资金补助

　　即经省属国有企业改革领导组办公室和全国兼并破产和职工再就业工作领导组办公室批准的省属国有企业破产费用缺口补助。省属国有破产企业的全部破产费用扣减资产变现收入（包括破产企业土地使用权处置收入）后的不足部分，从专项资金中支付。具体补助内容：

　　1.经常性费用

　　（1）1-6级工伤、工残人员费用。人数要按照规定的标准（国家标准GB16180-1996）进行等级鉴定后确定，费用按照《关于发布（企业职工工伤保险试行办法）的通知》（劳部发（1996）266号）、《工伤保险条例》（国务院令第375号）等政策规定计算10年。但应扣除其中一次性支付的异地安置费和搬家补助费。

　　（2）抚恤人员费用。

　　（3）退养家属工费用。

　　上述2-3项费用按《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》计算。

　　2.一次性费用

　　（1）清算费用

　　①诉讼费。

　　②资产评估、审计费用。

　　③清算组人员费用及办公费用。

　　④清算期间的维护费。

　　上述①-④项费用按《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》计算。

　　⑤清算期间职工生活费。按在职职工人数计算。按照6个月的破产清算期和当地最低工资标准的80%计算。

　　（2）职工安置费。破产企业进入再就业服务中心的下岗职工与在岗职工一样享受国家职工安置费或经济补偿金政策，享受安置费或经济补偿金后，不再享受下岗职工基本生活保障。全民职工一次性安置费，以企业所在地级市上年在岗职工年平均工资收入的3倍计算；合同制职工和混岗集体工的经济补偿金，按每满1年工龄发1个月本人上年工资的标准计算，本人月平均工资不足500元的按500元计算。

　　（3）移交设施补助费。企业的学校、医院、公安和供水、供电、供暖等生活公用服务部门的设施，除去没有必要续办并能整体出让的设施外，按照上年实际支付的人员经费和日常运行费用，计算三年。

　　（4）社会保险费。①统筹项目内的基本养老保险费按《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》计算。②退休人员的基本医疗保险费按企业上年实际缴费工资总额的比率计算10年核定。若社会保障部门未对企业核定基本医疗保险费的缴费工资总额比率，则按企业上年缴费工资总额的6%计算10年核定。

　　（5）拖欠的费用。拖欠职工工资、医疗费，按企业财务决算报告中的实际拖欠工资医疗费数填列；拖欠抚恤金、伤残津贴、生活护理费一次性伤残（因工死亡）补助金、丧葬补助金，按国家和省的有关规定核定；拖欠的社会保险费，按企业财务决算报告中的实际拖欠数填列。上述三项费用按企业和所在地区困难程度适当予以解决。

　　（6）退休人员社会化管理有关费用。按照《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》计算。

　　全部破产费用资金缺口的计算：经常性费用×10＋一次性费用-总资产变现收入＝应补助资金额。

　　第七条　省属国有企业分离办社会职能的补助。根据省国资委、省编办、省教育厅、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅《关于推进省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》精神，省属国有企业分离办社会职能日常补助经费按移交机构的公用经费加上人员经费扣除移交机构按国家规定取得的收入和主办企业当年的教育费附加返还为基数计算。企业负担比例逐年降低20%，负担三年。三年内扣除企业负担后的差额部分由省、市财政各负担50%.

　　依法关闭破产企业所办学校经费负担问题。对已进入法律程序，实施依法破产的省属国有企业，尚未分离的学校教师经费测算，依据《关于推进省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》执行，经费负担由省、市财政各负担50%.

　　第八条　省属国有企业关闭破产和省属特困企业离休干部的经费补助，经省财政厅以当年行政事业单位离休人员基本支出标准和个人档案工资（扣除已纳入社会统筹部分）审定。从2006年1月1日起从专项资金中全额负担。

　　第九条　省属国有企业改制成本缺口的补助。省直有关部门直接管理的国有企业整体改制为非国有企业按《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》的规定，其在册在岗职工需与改制企业中止、解除劳动合同关系，需支付职工的生活补助费、经济补偿金、欠发工资、欠交的社会保险费用（基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、拖欠的医药费、抚恤金、伤残津贴、生活护理费一次性伤残（因工死亡）补助费、丧葬补助金和退休人员社会化管理费用等，首先由改制企业国有净资产支付，国有净资产不足支付的部分，报经省属国有企业改革领导组办公室审核批准从专项资金中支付。（因本人原因长期不在岗和下海经商职工不包括在内）审核的具体内容包括：

　　（一）企业实行公司制改建的分别不同情况按以下办法处理

　　1.改建为国有及国有控股、参股企业的。以《省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》等办法为依据测算的各项费用，从原企业的国有净资产中列支，专项资金不予支付。

　　2.改制为非国有企业的（限定为国有不参股）分别对待。（1）实行分离式改制，部分改制为非国有企业的，以《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》为依据测算的各项费用，从企业改制前的国有净资产中列支，不足部分从土地变现收入中支付，还不足以支付的从专项资金中给予补助；（2）实行整体改制为非国有企业的，以《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》为依据测算的应支付的各项费用，首先从国有净资产中列支，国有净资产不足支付的，根据《关于山西省省属国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见》的规定，如改制后不改变土地用途的，从土地出让金或者租赁收入中列支，土地出让金或租赁收入仍不足以支付的，从专项资金给予补助；国有企业以有偿方式获得的国有土地改为经营性用地的，其差额部分全部用于支付《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》规定的各项费用，不足部分，可从专项资金中给予补助。

　　（二）企业实施兼并重组的分别不同情况按以下办法处理

　　1.实施有偿兼并的。以《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》为依据测算的各项费用从有偿兼并收入中列支，有偿兼并收入不足以支付的，可从专项资金中给予补助。有偿兼并收入有结余的应上缴省属国有企业改革专项资金专户。

　　2.实施无偿兼并的。按照《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发（1997）10号）精神，兼并企业要全部承担被兼并企业的债务并负责人员安置。按照《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》为依据测算的各项费用由兼并方列支，专项资金不予支付。

　　第十条　省属国有企业破产重组或改制为非国有企业的，安排破产或改制企业职工达60%以上并签订5年以上劳动合同的，经省属国有企业改革领导组办公室审核批准，对项目启动资金给予补助或以贴息的方式予以支持。

　　第十一条　其他用于国有企业改革发展方面的支出。

　　第四章　专项资金审批程序

　　第十二条　省属国有关闭破产企业申请破产费用缺口资金的审批程序：

　　（一）需提供的有关资料

　　凡经全国兼并破产和职工再就业工作领导组办公室或省属国有企业改革领导组办公室批准的省属国有企业，按照财政部《关于印发非资源枯竭矿山企业关闭破产费用测算办法的通知》（财企（2001）175号）和本《办法》第七条规定的资金补助内容等有关法规文件为依据测算的破产费用预案，报省属国有企业改革领导组办公室批准。省属国有关闭破产企业应提供以下资料：

　　1.企业破产实施前一年度经注册会计师审计的企业财务决算报告，包括相关经费明细表：其他应付款科目余额明细表、应付工资科目余额明细表、应收账款明细表。

　　2.市统计局出具的企业所在地上年度企业职工年工资水平的证明材料。

　　3.市劳动保障部门出具的企业所在地最低生活费标准、企业基本养老保险费和基本医疗保险费的上年实际缴费工资总额比率的证明材料。

　　4.国土资源部门出具的土地测算结果证明材料。

　　5.资产评估、审计的计费依据文件。

　　6.移交医院、学校、公安、供电、供水、供暖等生活和公用服务费用的详细材料，包括：资产明细表，收入和支出分类明细表。

　　7.混岗集体职工有关详细材料，包括混岗集体职工档案复印件以及花名册（职工的单位、姓名、性别、年龄、招工时间、进入本企业时间、下岗时间）复印件。

　　8.其他需要说明的材料及附件。（1）省属国有企业关闭破产费用测算表；（2）省属国有企业基础数据表；（3）省属国有企业关闭破产资产变现情况表等。

　　（二）实施依法破产、政策性破产企业资产变现的处置

　　1.实行依法关闭破产企业的国有破产财产变现价值，必须以有资格的社会中介机构进行评估并出具评估报告书，经省国资委、省国土资源厅核准（备案）的评估报告评估价值为依据依法转让的结果为准，在未评估之前不得故意压低资产评估价值。破产财产的分配方案按照《中华人民共和国企业破产法》（试行）规定的破产财产清偿顺序清偿。

　　2.实行政策性关闭破产企业的资产（含土地）变现价值，必须以有资格的社会中介机构进行评估并出具评估报告书，经省国资委、省国土资源厅核准（备案）的评估报告的价值为依据依法转让的结果为准。在未评估之前，固定资产变现率先按不得低于固定资产总额的8%、流动资产变现率不得低于流动资产总额的15%、土地变现收入先按由国土资源部门负责测算结果填报的价值为依据。

　　（三）省属国有破产企业申请专项资金审批程序

　　省属国有企业关闭破产费用的缺口资金补助，由省属国有破产企业向省属国有企业改革领导组办公室提出申请，经批准后，省财政厅根据省属国有企业改革领导组办公室的审批意见下达资金。

　　第十三条　省属国有企业分离办社会职能专项资金审批程序。根据省国资委、省编办、省教育厅、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅《关于推进山西省省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》精神，由省属国有企业与地方财政部门根据当地同类机构标准，对公用经费和人员经费进行测算，并由地方财政部门在征得主办企业同意的基础上将测算结果和移交方案上报省属国有企业改革领导组办公室审核批准后，省财政厅根据省属国有企业改革领导组办公室批准意见，一般应在15个工作日内将批复意见通知地方财政部门，抄送移交机构主办企业。

　　第十四条　改制企业项目启动资金的审批程序。改制重组安排就业职工达60%以上并签订5年以上劳动合同的企业，以项目形式向省属国有企业改革领导组办公室申请专项资金，同时向省财政厅提交申请报告、并附项目可行性报告、资金使用计划及相关项目批准文件，省财政厅根据省属国有企业改革领导组办公室批准意见，对项目启动资金以贴息或补助的形式按国库直接支付方式拨入企业。

　　第十五条　省直有关部门直接管理的国有关闭破产企业以及省属特困企业的离休干部经费补助申报程序。由离休干部所在管理部门、行业管理办公室、省委老干部局负责向省财政厅提出申请，省财政厅依据申请报告以省直行政事业单位当年基本支出标准和个人档案工资（扣除已纳入社会统筹部分）审核后纳入省级财政预算管理。

　　第十六条　省属国有企业改制成本费用的审批程序。申请专项资金用于支付改制企业职工中止、解除劳动关系的生活补助费、经济补偿金、欠发工资、欠交的社会保险费用、拖欠的医药费、抚恤金、工伤津贴、生活护理费、一次性伤残（因工死亡）补助费、丧葬补助金、退休人员的基本医疗保险费和退休人员社会化管理费用等（已支付的下岗补助、失业补助等应予抵扣）。由改制企业提出申请，并将改制基准日的财产清查审计报告等相关资料报省属国有企业改革领导组办公室审核批准，省财政厅根据省属国有企业改革领导组办公室的审批意见下达资金。

　　第五章　资金管理方式

　　第十七条　本“专项资金属”省属国有企业改革专项资金，由省财政厅专户管理、专帐核算。

　　第十八条　接受专项资金拨款的单位应设立专门帐户，单独核算，确保资金专款专用。

　　第十九条　省属国有企业管理部门、集团（总公司）要加强对专项资金的监管，并将专项资金使用情况向省属国有企业改革领导组办公室和省财政厅写出专题报告。审计、财政部门负责对专项资金使用情况进行审计和监督检查。对违反规定挤占、截留、挪用、虚报冒领和侵占资金或其他违法违规行为，依照《中华人民共和国行政处罚法》及其他有关法律、法规严肃查处。

　　第二十条　原省属国有企业已改制（破产）终结的，不适用本办法。中央下放我省关闭破产企业的破产费用管理仍执行中央统一政策，不适用本办法。

　　第六章　附则

　　第二十一条　本办法由省财政厅负责解释。

　　第二十二条　本办法自发布之日起执行到2008年底。

 

关于山西省省属国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见

（省国土资源厅、省财政厅、省国资委　二○○六年四月） 

　　第一条　为促进省属国有企业改革和发展，保障国有土地资产权益，进一步规范省属国有企业改革土地使用权处置工作，根据有关法律、法规和部门规章，结合我省实际，制定本意见。

　　第二条　在省属国有企业（以下简称“国有企业”）改革中，涉及国有土地使用权、矿业权的处置，适用本办法。

　　第三条　国有企业改革需要处置划拨土地使用权的，经批准，采取以下方式处置：

　　（一）改革后的企业用地符合《划拨用地目录》的，原划拨土地使用权可继续以划拨方式处置。

　　（二）改革为国有独资公司，不改变原划拨土地用途的，可以以划拨方式使用，也可以采取出让或租赁方式处置。

　　（三）改革为国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，可以划拨方式处置土地五年，也可以作价出资、出让、租赁方式处置；改变土地用途的，必须以出让或者租赁方式处置土地。

　　（四）国有企业改革为非国有企业的，企业原划拨土地使用权必须采取出让或者租赁方式处置。

　　（五）省人民政府批准实行授权经营的企业在授权经营文件下达后1至2年内必须办结授权经营手续，过期作废。市、县级政府不得批准授权经营企业用地。授权经营的土地经批准可以作价出资。

　　不改变土地用途和国有企业性质的，原划拨土地使用权可仍以授权经营方式处置。但授权经营的国有土地使用权只能在本集团（企业）范围内出租，不得出租给本集团（企业）范围外的单位、企业、部门。

　　授权经营企业改变土地用途和国有企业性质的，原划拨土地使用权以出让方式或租赁方式处置。

　　已经国务院和省人民政府批准授权经营的企业，在原授权经营范围外新增加的建设项目用地要经批准才能实行授权经营、作价出资。

　　第四条　关闭破产企业处置划拨土地使用权的由县级以上人民政府收回，由国土资源行政主管部门组织公开出让。出让所得收入减去出让业务成本费用后全额缴入省国有企业改革专项资金账户，用于安置该关闭破产企业的职工。对收回后不能及时变现的，由当地土地收购储备机构、土地交易中心储备、管理。

　　第五条　国有企业主辅分离的单位用地按该单位土地利用现状使用、处置。主辅分离后辅业单位改制为非国有企业的，按本办法第三条第四款的规定办理。

　　移交企业办社会职能的单位用地按单位原使用现状无条件划转，有关用地与原主业企业共用的部分要明确产权后签订共用协议。

　　第六条　鼓励国有企业盘活存量土地使用权

　　国有企业退城进郊、退城入园、退城进山的，优先考虑选址供地；企业原使用土地由县级以上人民政府收回，进行公开出让，土地出让所得优先用于新企业的建设或原企业职工安置。

　　第七条　企业改制中转让国有土地使用权，包括由政府收回的土地使用权、改变用途的土地转让、划拨土地使用权的转让以及以土地使用权为标的物的转让，经县级以上人民政府国土资源行政主管部门审查，符合土地利用总体规划和城市规划的，涉及地上建筑物及其他机械设备时，经国土资源行政主管部门审核批准后一并组织在土地交易市场公开交易。

　　划拨用地转让所得扣除出让业务费用后缴省财政专户，各市、县财政不得截留。出让土地的转让所得扣除转让业务费用后，用于企业改制成本。

　　严禁国有企业与任何单位或个人私下转让国有土地。

　　第八条　将划拨土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，按土地市场价的40%收取土地出让金；市场价的60%增加原企业国有资本金（股本金），也可以用于原企业职工安置费。

　　将以出让方式取得的国有工业用地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，按土地市场价补交土地出让金差价。

　　以授权经营方式使用的国有工业用地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，按土地市场价的40%收取土地出让金；同时，调整原授权经营土地资本金。

　　改制为民营企业缴纳100%的出让金，安置原单位职工70%以上（含70%），并签订三年以上劳动合同的，经批准土地出让金可以部分或全部用于改制成本。

　　第九条　改变土地用途在城市规划区范围内的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。

　　第十条　国有企业缴纳的土地出让金，全部进入省属企业改革专项资金专户，经批准用于支付省属企业改制成本。

　　第十一条　未依法缴纳矿业权价款的国有矿业企业，在改革或关闭破产时，均应按照以下规定对矿业权进行处置：

　　国有矿山企业改制为国有独资企业的，应缴纳的矿业权价款，经逐级上报财政部、国土资源部批准，可采用协议方式确定转增国家资本金。

　　国有矿山企业改制为国有控股企业的，其矿业权可采用协议方式出让或作价入股，应缴纳的矿业权价款，10%缴入山西省非税收入汇缴结算户，90%经省国土资源厅、省财政厅批准用于原企业作为改制成本或作为国有股投入改制后的企业。

　　国有矿山企业改制为非国有企业，其矿业权可通过招标、拍卖、挂牌的方式出让，应缴纳的矿业权价款，全额缴入山西省省属企业改制财政专户，经省国土资源厅和省财政厅批准，90%可用于国有企业作为改制成本。

　　省属国有矿山企业关闭破产的，按有关规定办理矿山闭坑和采矿权注销手续，其资源保有量可继续开采利用的，经批准首先给安置职工而组建的新公司，由新公司缴纳矿业权价款；其次由省人民政府收回，可通过招标、拍卖、挂牌的方式出让，缴纳的矿业权价款可用于改制前原国有企业的职工安置等。

　　第十二条　国有企业改革土地使用权处置程序：

　　（一）拟订土地使用权处置方案。方案由企业或出资方根据企业改革的批准文件拟订。主要内容应包括企业改革的方式、企业现使用土地总体状况、拟处置土地的状况、土地处置方式、处置价格或作价出资的注入方式、优惠请求及理由等。

　　已经改革的国有企业使用的划拨土地未纳入企业改制范围的，要根据本规定完善手续。本轮改革涉及的国有企业使用的划拨土地，除国家另有规定的以外，要全部纳入改革的范围。既不完善手续，也不纳入本轮改革范围的不得办理任何手续。

　　（二）企业持改革方案、企业改革批准文件、土地使用证书、土地估价报告和土地使用权处置方案等资料到省国土资源行政主管部门办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批等手续。

　　（三）签订土地出让合同。采取出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县国土资源行政主管部门签订《国有土地使用权出让合同》。

　　（四）办理土地登记。企业持国土资源行政主管部门下达的土地使用权处置批复、土地出让金等土地有偿使用费缴讫凭证、作价出资（入股）入账凭证和有关完税凭证，按国家有关规定限期办理土地登记手续。

　　第十三条　国有企业处置土地使用权，权属应当合法、四至明确无争议，并已办理土地登记，领有国有土地使用证。

　　国有企业尚未进行初始土地登记的，国土资源行政主管部门应当积极根据有关规定为企业办理登记手续。

　　企业土地权属有争议的，可以将无争议的土地剥离出来先行确权、处置无争议的土地使用权，并给予办理登记发证手续。

　　第十四条　对按有偿方式使用国有土地的企业进行重组或转让股权，只要不改变企业性质、土地用途，企业不需再报土地资产处置方案，可直接进行土地变更登记。但股权是以国有土地使用权作价出资的，在转让股权时应报原批准机关备案。

　　第十五条　企业改革涉及的国有土地使用权，应根据经省国土资源行政主管部门核准的划拨土地使用权权属、四至、面积、价格、年期，作为国有土地资产计帐并管理。未经国土资源部门核定和批准的不得作为土地资产处置的依据。土地资产处置核定工作由省国土资源厅牵头组织实施，中介机构承担，核定费用在土地资产评估费用中一并支出，不再另行收费。

　　第十六条　中介机构接受国有企业改革土地评估时，收费标准不得高于原国家计委、国家土地管理局《关于土地价格评估收费的通知》（计价格（1994）2017号）规定标准。

　　第十七条　省属集体企业改革涉及的原国有划拨土地使用权处置，参照本意见执行。

　　第十八条　山西省人民政府授权省国土资源厅审查、批准国有企业改革中土地使用权、矿业权的处置。

　　第十九条　本意见自发布之日起施行。各市、县政府、部门、开发区管委会制定的有关国企改制政策与本意见不符的，一律停止执行。

　　第二十条　本意见由省国土资源厅负责解释。

 

山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法

（省劳动保障厅、省财政厅、省国资委　二○○六年四月） 

　　为推进省属国有企业改革，认真做好职工安置和社会保障工作，根据国家、省法律、法规和有关政策规定，结合省属企业实际，制定本办法。

　　一、指导思想和基本要求

　　企业改制要紧紧围绕省属国有企业战略性调整目标，正确处理改革发展稳定的关系，既要有利于促进企业资产结构、组织结构、人员结构优化，又要切实保障职工合法权益，维护社会稳定。要区别情况，积极稳妥地处理各类劳动关系；要实施积极的就业政策，多渠道分流安置企业职工，减轻社会就业压力；要做好各项社会保险接续等工作，免除职工的后顾之忧。

　　（一）企业改制要充分运用国家和省的有关法律法规和政策，最大限度地安置原有职工，减少失业人员；最大限度地给予优惠，切实落实好职工安置的政策措施和资金。

　　（二）企业改制应制订职工安置方案。安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并及时向广大职工群众公布。安置方案的主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工工资和企业欠缴社会保险费等债务处理办法；有关费用提留和资金来源等。

　　（三）企业改制时，对经确认拖欠职工工资、集资款、医疗费和挪用职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，原则上要一次付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时足额为职工缴纳各项社会保险费。对拖欠工资难以确认标准的，按当地同期最低工资标准核定。

　　二、职工劳动关系处理

　　企业改制应遵循依法和协商一致的原则，通过终止、解除、变更或重新签订劳动合同的办法调整职工的劳动关系。

　　（一）改制为国有控股企业的，改制后企业（以下简称改制企业）继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同。留用职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制企业的工作年限，原企业不再向留用职工支付经济补偿金。

　　（二）改制为非国有控股、国有参股企业的，原企业要依法与职工办理终止或解除劳动合同手续，改制企业要与继续留用的原国有企业职工签订三年以上期限的劳动合同，以后与留用职工终止或解除劳动关系时，按其在原国有企业和改制企业的实际工作年限合并计发生活补助费或经济补偿金，其中由原国有企业承担的经济责任部分要在国有资产中预留。

　　（三）改制为非国有企业（国有资本完全退出）的，要按政策规定一次性支付职工的生活补助费或经济补偿金。

　　（四）预留或一次性支付原国有企业职工生活补助费或经济补偿金，按以下办法计发。

　　1.对劳动合同期满依法终止劳动合同的职工，要支付生活补助费，按规定享受失业保险待遇。生活补助费支付标准按职工在本企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月的工资，不满一年按一年计算，最多不超过12个月。

　　2.对劳动合同期限未满解除劳动合同的职工，要给予经济补偿。

　　以1986年10月1日实行劳动合同制为界限，在此之前参加工作的全民所有制职工，可从以下两种安置办法中任选一种：

　　（1）一次性发给相当于企业所在地上年度企业在岗职工平均工资3倍的安置费，不再享受失业保险待遇；

　　（2）按职工在本企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月的工资（工作时间不满一年按一年计算），按规定享受失业保险待遇。

　　实行劳动合同制以后参加工作的合同制职工，按其在本企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月的工资（工作时间不满一年按一年计算），按规定享受失业保险待遇。

　　上述所指工资，是指职工终止或解除劳动合同前12个月的本人月平均工资。如本人月平均工资低于企业在岗职工月平均工资的，按企业在岗职工月平均工资计发。职工本人月平均工资高于企业在岗职工月平均工资3倍的，按3倍计发。

　　对从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业的）调入本企业的职工，原单位没有给予经济补偿的，其在原国有单位的工作时间可计入本企业工作年限。对与原企业签订停薪留职、放长假、内退等协议职工涉及到的相关问题，严格按照国家和省的有关政策规定处理。

　　属于城市居民的混岗集体工、农民合同制工人劳动关系处理，参照上述办法执行。

　　三、分类安置职工

　　国有企业改制要区别情况、分类安置职工。

　　（一）鼓励改制企业最大限度地留用原企业职工。其中，改制为非国有企业，留用原国有企业职工占到企业职工总数60%以上，并依法签订3年以上期限劳动合同的，可享受企业吸纳下岗失业人员的小额担保贷款扶持政策。招用持《再就业优惠证》下岗失业人员可按规定享受再就业扶持政策。

　　（二）对距法定退休年龄5年之内（含5年）的职工，在本人自愿的基础上，可实行内部退养（以下简称内退人员），不支付经济补偿金，按规定提留费用后，由改制企业负责管理，按规定给内退人员发放生活费并代缴各项社会保险费。

　　（三）对解除或终止劳动关系的下岗失业人员，发放《再就业优惠证》，享受相应的各项再就业扶持政策。失业人员在领取失业保险金期间自主创业，凭有效证件可以一次性领取剩余期间的失业保险金。

　　（四）对在孕期、产期、哺乳期的女职工，改制企业应与其重新签订劳动合同。本人自愿终止劳动合同的，可终止劳动合同，并对其剩余的产假工资、哺乳期待遇一次性发放。

　　（五）对伤病残职工，应根据市级以上劳动能力鉴定委员会鉴定的伤残级别，按规定分流安置。其中，移交改制企业管理的，由原企业按规定提留有关费用后，移交改制企业负责管理并缴纳各项社会保险费。

　　四、社会保险关系接续

　　（一）改制企业应在工商注册登记30日内，到当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为重新聘用的职工、内退人员办理社会保险变更、接续等手续，并按规定缴纳各项社会保险费。

　　（二）自谋职业和灵活就业人员，本人可直接到当地社会保险经办机构办理续保手续，也可委托当地劳动保障行政部门认定的劳动保障事务代理机构或社区劳动保障服务机构为其办理参保续保手续。凡按规定继续缴纳各项社会保险费的，其前后缴费年限合并计算。

　　五、经费提留

　　（一）内退人员预留费用包括生活费、社会保险费和住房公积金。生活费预留标准不低于原企业所在地最低工资标准的80%；社会保险费预留标准根据内退人员内退前12个月平均工资（月平均工资低于全省职工平均工资60%的，按全省职工平均工资的60%计算），乘以规定的缴费比例核定，社会保险包括养老、失业、医疗、工伤、生育五项保险；住房公积金预留标准按照内退人员内退前企业实际月缴额确定。同时考虑到各种费用的增长因素，企业可按内退人员人均5年的标准预留相关费用。

　　（二）抚恤金和救济费按国家和省有关规定提留支付。

　　（三）经市以上劳动能力鉴定委员会鉴定，因病完全丧失劳动能力和1-6级工伤职工，按人均不低于5万元的标准一次性提取相关费用。

　　上述各项预留费用，首先从改制企业国有净资产变现收入中解决。净资产变现不足部分，由省属国有企业改革专项资金补助。

 

关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见

（省劳动保障厅、省财政厅、省国资委　二○○六年四月）

　　根据国家和省有关退休人员的政策规定，结合我省实际，现就省属国有企业改革中退休人员管理工作，提出如下意见：

　　一、退休人员的社会化管理

　　（一）逐步建立退休人员社会化管理服务体系

　　按照省委办公厅、省政府办公厅《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的实施意见》（晋办发（2003）23号）要求，各级党委、政府要切实做好企业退休人员社会化管理服务工作。企业退休人员管理服务工作要与原企业逐步分离，移交企业退休人员户口所在地的街道（乡镇）、社区实行属地管理，提供相应的管理服务。街道（乡镇）、社区"劳动保障事务所"增挂"企业退休人员社会化管理服务中心"的牌子，负责辖区内企业退休人员的社会化管理服务工作。

　　各级政府要按照《关于建立街道（乡镇）和社区劳动保障工作机构的意见》（晋编办字（2003）124号）文件精神，尽快建立健全街道（乡镇）、社区劳动保障工作平台。在现有机构、人员编制基础上，按管理服务的企业退休人员数量的6‰相应增加聘用人员，同等条件下，优先聘用原企业退休管理服务机构的管理人员。街道（乡镇）、社区企业退休人员社会化管理服务机构人员工资、经费、管理服务经费和社会化管理专项经费纳入县（市、区）财政预算，省、市财政可根据接收管理情况给予适当补贴。

　　（二）企业退休人员社会化管理方式

　　1、国有企业及国有控股企业要积极创造条件，逐步将退休人员移交街道（乡镇）、社区管理。

　　2、改制为非国有企业或关闭破产企业的，其退休人员原则上要移交社区实行社会化管理；社区管理机构不具备条件的，可由改制或重组企业负责管理，也可实行“分离”管理。“分离”管理的办法是指：原企业现有退休人员场所设施、管理机构与原企业分离，作为“街道（乡镇）企业退休人员社会化管理服务中心”的分支机构，接受其领导，继续负责原企业退休人员社会化管理服务工作。分支机构工作人员按管理退休人员数量的6‰配备，由街道（乡镇）劳动保障事务所负责向社会公开招聘，优先聘用原企业管理服务人员，工资按当地社区同类条件人员标准确定。

　　3、主体企业所属子公司，凡改制为非国有企业或实施关闭破产的，其退休人员可先移交主体企业管理，再逐步移交社区实行社会化管理。

　　（三）退休人员社会化管理有关费用的提取和支付渠道

　　企业退休人员由改制（重组）企业管理或采用“分离”模式管理的，原企业要按以下标准提留相关费用：

　　退休人员管理机构人员数量按关闭破产和改制企业离退休人数6‰比例核定。退休人员管理机构工作人员所需工资日常支出费用，每人按企业所在市上年职工年人均工资计算3年，公用经费按人员经费的1.5倍计算3年。管理对象包括：退休人员、抚恤人员、退养家属工、1-6级伤残和职业病人员、执行提前退休政策人员。

　　上述费用，改制为非国有企业的，从国有资产或资产变现收入中一次性提留，国有资产或资产变现收入不足提留的，从省属国有企业改革专项资金中予以补助；实施关闭破产企业的，列入关闭破产费用解决。费用提取后，交由企业退休人员管理服务机构管理和支付。3年后，有关费用按当地街道（乡镇）退休人员管理服务机构标准，列入同级财政预算解决。

　　二、退休人员基本养老保险统筹项目外待遇的处理

　　（一）统筹项目外待遇的认定

　　改制为非国有企业或关闭破产企业的，退休、退职人员按晋劳社厅发（2004）152号文件由企业增发的统筹项目外养老金（退休人员每人每月100元，退职人员每人每月40元）以及实行统一集中供热取暖费"暗补"变"明补"实行货币化补贴（每人每年700元）部分，可在国有资产或资产变现收入中预留支付。

　　（二）统筹项目外待遇的计算和支付

　　退休、退职人员统筹项目外待遇，按本条第（一）款规定的具体标准和企业改制或关闭破产时退休、退职人员的年龄计算。其中，65周岁以下（含65周岁）的，计算10年；66周岁至69周岁的，按本人年龄计算至75周岁；70周岁以上（含70周岁）的，计算5年。改制为非国有企业的，由改制企业从预留的国有资产中负责发放；关闭破产企业，从国有资产变现收入中一次性发给退休、退职人员。

　　三、退休人员医疗保险待遇有关问题的处理

　　改制为非国有企业以及关闭破产企业的，退休人员的基本医疗保险费，按企业上年实际缴费工资总额的比率计算10年核定。若社会保障部门未对企业核定基本医疗保险费的缴费工资总额比率，则按上年缴费工资总额的6%计算10年核定。其中，改制为非国有企业的，由国有资产或资产变现收入中提取，国有资产或资产变现收入不足提取的，由省财政改革专项资金予以补助；关闭破产企业的，列入关闭破产费用予以解决。所提费用向统筹地区医疗保险经办机构一次性缴纳。资金出现缺口时，由省人民政府统筹研究解决。

 

关于山西省国有企业深化改革登记注册实施意见

（省工商局　2006年4月） 

　　第一条　为贯彻落实省人民政府确定的我省国有企业“发展壮大一批、转制搞活一批、破产关闭一批”的改革决策，支持促进我省一批国有企业做大做强，搞好全省国有企业的改制登记和破产关闭企业的注销登记，根据国家和省有关政策和法律法规，结合工商行政管理职能，制定本实施意见。

　　第二条　国有企业的改革改制改组应当以建立产权多元化的现代企业制度为目标，可以采取资产重组、联合兼并、股份合作等方式改制为公司。本实施意见所称“公司”是指按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立的有限责任公司或股份有限公司。

　　第三条　各级工商行政管理机关设立国有企业改制登记服务窗口，开辟“绿色通道”，优先办理国有企业改制的工商登记手续。对涉及国有企业改制登记、变更事项的，工商部门收到材料后应认真审核，并一次性告知企业需补交的材料；对改制申请材料齐全、符合法定形式的，当场予以核准登记。对改制情况比较复杂的国有大中型企业，可实行预约，现场办公。

　　第四条　积极支持我省国有企业进一步调整布局结构，促进传统产业新型化，新型产业规模化，通过资产重组组建企业集团，特别是要促进发展一批市场竞争力强大的品牌企业集团。母公司注册资本在3000万元以上，拥有三户以上子公司，母、子公司注册资本总和达到5000万元以上，即予办理集团登记。

　　第五条　国有企业改制为公司应遵守下列原则：

　　（一）贯彻执行国家和我省关于国有企业改革的方针政策，以及社会主义市场经济的有关法律法规；

　　（二）建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；

　　（三）确保国有资产不流失、企业债务不逃废、职工合法权益有保障；

　　（四）国有企业改制前后为同一法人主体，改制后的公司应承担改制前企业的债权债务。

　　第六条　国有企业改制为公司，按下列程序申办登记注册：

　　（一）向登记机关申请拟改制公司的名称变更预先核准；

　　（二）在清产核资、资产评估的基础上，拟定企业改制方案，并经职工大会或职工代表大会审议；

　　（三）向本企业出资人或主管单位申请批准改制方案。

　　外资参与国企改制的，应制定合同、章程，并报商务部门批准，领取《外商投资企业批准证书》；

　　（四）国有中小企业办理企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位（出资人）出具无银行金融债务的证明文件；

　　（五）向工商行政管理机关申请企业改制登记。

　　第七条　国有企业改制依照经批准的改制方案，可将净资产全部或部分转让给其他企业法人或自然人组建公司，也可将净资产作为主管单位（出资人）的出资，吸收其他法人或自然人出资组建公司，还可在债权人同意的情况下，经国资委或主管部门批准采用债权转股权方式改制登记为公司。

　　第八条　外国（地区）投资者参与国有企业改制，应符合国家有关规定，国有企业改制为外商投资企业后，与直接设立的外商投资企业享有同等待遇。

　　第九条　国有企业改制为公司，应重新进行名称预先核准。为有利于其生产经营事务的连贯性，允许对无字号名称的国有企业改制登记核名仅改变其组织形式，继续沿用无字号的企业名称，或根据企业的申请，在核定的名称后加括弧标注原企业名称。

　　第十条　国有企业改制为公司，申请名称变更预先核准，须提交下列材料：

　　（一）企业（企业集团）名称变更申请书和核准意见书；

　　（二）本企业营业执照副本及复印件（加盖本企业公章）。

　　第十一条　国有企业改制为公司时，其股东应符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。

　　对参股职工人数较多，股东总数超过《公司法》规定的，可由具有社团法人资格的本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的股东，也可通过委托持股方式进行职工持股。

　　第十二条　国有企业改制为公司，其注册资本按照改制方案审批文件确定的注册资本和股权设置经会计师事务所验资后，提交工商行政管理机关申办登记。改制后公司的注册资本应不低于法律法规规定的注册资本最低限额。

　　第十三条　国有企业改制为公司，应向工商行政管理机关提交下列材料：

　　（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；

　　（二）法定代表人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

　　（三）国资委或主管单位出具的批准改制的文件。国资委或主管部门授权集团公司审批的所属子企业改制，由省国资委或主管部门出具授权书。

　　内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案（出资人将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议或者股权交割证明）、改制后公司的注册资本和股权设置；

　　（四）改制后公司变更法定代表人的，提交企业主管单位（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件，也可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交；

　　（五）法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　（六）国有中小企业提交企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位（出资人）出具无银行金融债务的证明文件；

　　（七）改制后的公司章程；

　　（八）改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

　　（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　（十）根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件和法定代表人的任职证明；

　　（十一）住所使用证明；

　　（十二）《企业法人营业执照》正、副本。

　　第十四条　改制后为有限责任公司的，公司章程由全体股东签署；改制后为股份有限公司的，公司章程由发起人盖章或全体董事签字确认；改制后为国有独资有限责任公司的，公司章程由出资人或主管单位批准（或加盖公章）；改制后为一人有限责任公司的，公司章程由股东签署。

　　第十五条　住所使用证明是指自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

　　第十六条　国有企业改制为公司，同时有其他变更登记事项的，可一并提出申请，登记机关应同时受理、审核。

　　第十七条　国有企业改制为集团公司，应当符合集团公司条件；如果改制方案、章程都经过批准，公司登记、集团登记及子机构登记可同时办理。

　　第十八条　国有企业改制为公司后，其所属的全资子机构应在一年内作相应改制。其所属不具有法人资格的分支机构，应与公司改制同时进行，按分公司进行变更登记。

　　第十九条　国有企业改制为公司，其经营范围中增加法定前置审批项目的应先办理前置审批；改制前原企业已经取得前置审批的，改制登记时不需重新审批，待改制登记后及时办理前置审批的变更登记。

　　第二十条　国有企业改制为公司的登记管辖，原则上应在原登记机关进行，原登记机关无管辖权的，应当在收到企业改制登记申请之日起10日内，将申请文件和该企业原登记档案一并移送有登记管辖权的机关；有公司登记权的登记机关也可直接受理该类国有企业的改制申请，认为符合改制条件的，可调回原企业登记档案，被调档机关不得拒绝或提出附带条件。

　　第二十一条　国有企业改制为公司，原则上在原登记机关办理。改制为省国资委履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司应当在省工商局办理。

　　第二十二条　依法破产企业申办注销登记应提交以下材料：

　　（一）人民法院指定清算组成员及其负责人的裁定；

　　（二）清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；

　　（三）清算组负责人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；

　　（四）确定清算组织负责清理债权债务的文件；

　　（五）人民法院对企业法人破产的裁定；

　　（六）《企业法人营业执照》正、副本；

　　（七）法律、行政法规规定应当提交的其他材料。

　　第二十三条　对债务尚未清偿的关闭国有企业，经清算后，国资委或主管部门书面承诺承担关闭企业债务的，工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。

　　关闭的国有企业，经清算公告后在法定期限内无债权人申报债权的，工商行政管理机关在审查该企业其他材料齐备的情况下，可予办理注销登记手续。

　　关闭的国有企业，由于历史原因注册资金未到位，经清算后无须补缴的，经有关部门批准后工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。

　　第二十四条　依法关闭企业申办注销登记应提交以下材料：

　　（一）法定代表人签署的《企业注销登记申请书》；

　　（二）法定代表人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；

　　（三）企业法人的主管单位（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件；

　　（四）法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件；

　　（五）企业法人的主管部门（出资人）出具的清理债务完结的证明；

　　（六）《企业法人营业执照》正、副本；

　　（七）法律、行政法规规定应当提交的其他材料。

　　第二十五条　原企业注销后又资产重组设立公司的，应按新设立公司办理登记。

　　第二十六条　国有大中型企业主辅分离、辅业改制登记也应按照本意见有关要求办理。

　　第二十七条　本意见由省工商局负责解释，自发布之日起施行。省工商局《关于国有企业改制为公司登记的若干意见（试行）》（晋工商企字（2001）196号）同时废止。

 

关于在省属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知

（省委组织部、省国资委　二○○六年四月）

　　为了适应新一轮省属国有企业改革的需要，根据中央和省委的有关精神，现就做好企业党组织设置和党员组织关系管理等工作通知如下：

　　一、企业改组、改制时要同步设置和调整企业党组织。国有企业实行改组、改制、联合、兼并或其他形式改革后，企业的组织形式发生变化，企业党组织要按照党章规定，根据企业的规模、党员人数和工作需要，经上级党组织批准，同步组建、改建或更名党的基层委员会（总支部委员会、支部委员会），选配好党组织负责人，并保留适当数量的优秀党务工作人员。企业内部的党组织设置，也要随着企业组织结构和党员分布状况的变化，及时进行调整。大型企业党委根据工作需要设立党委办公室和组织、宣传等工作部门。中小型企业党的工作部门可以单独设立，也可以与职能相近的企业行政工作部门合署办公。新组建的股份制企业，其党组织的设置由控股方负责。大企业集团需成立党组的，必须经省委批准。设党组的企业集团的成员企业，应成立党的基层组织。

　　二、按照有利于企业改革和发展的原则，理顺党组织的领导关系。省属企业改制为国有及国有控股企业的，领导机构在并的，其党组织由省国资委党委领导。领导机构在并外的，其党组织由所在地的市委领导，党建工作以市委领导为主，省国资委党委协助。省属国有企业集团领导机构与其所属企业党的关系在不同市的，下属企业党组织由地方党委和企业集团党组织双重领导，以地方党委为主。省属国有企业集团领导机构与所属企业党的关系在同一市，因情况特殊确需由企业集团党组织垂直领导的，由企业集团党组织与下属企业所在地的地方党委协商确定。改制为非国有企业的，由原企业上级党组织与地方党委协商，移交地方党委管理。

　　三、企业在进入破产程序至破产终结期间，党组织要继续发挥政治核心作用。企业在制定破产方案时，应将企业党组织的设置、隶属关系调整等问题作为重要内容考虑进去，不允许出现“有党员无组织、有组织无上级”的现象。企业在开始进入破产程序至善后工作结束期间，党组织设置和隶属关系一般保持不变。必要时，有的破产企业经上级党组织批准，可以建立临时党组织。破产企业善后工作全部结束后，由上级党组织宣布原企业党组织撤销。破产企业要适时调整党组织设置。启动破产程序初期，企业内党组织设置原则上不变；随着破产工作的深入进行，要根据工作需要及时调整所属党组织的设置。有效资产进行重组后组建的新企业，要及时建立党组织并明确隶属关系。

　　四、适应企业改革的需要，切实加强党员组织关系管理工作。各级党委的组织部门要认真履行职责，加强对省属国有企业改革中党员组织关系的管理。一是与原单位解除劳动关系的党员要及时转移组织关系。与原单位解除劳动关系的党员，流向比较集中的，原所在企业党组织应当与其所去单位或地方党组织做好衔接工作，为他们集体办理党员组织关系移交手续；流向分散的，原所在单位党组织也要主动向党员所去地方或单位党组织提供情况，帮助党员及时落实组织关系。对于解除劳动关系的下岗失业人员或暂无接收单位的党员，其党员组织关系可转入居住地党组织。二是在国有企业改制重组过程中，要重视离退休干部及退休职工中党员组织关系的转移。其党员组织关系的管理，原则上按照已有规定办理。对根据国家有关政策规定，纳入社区管理的离退休干部及退休职工中的党员，应当将其党员组织关系转移到社区所在街道党组织，并将其纳入所居住的社区党组织进行管理。被原企业返聘的，其党员组织关系可继续留在原企业党组织；对易地安置的，应当将党员组织关系转移到安置地党组织；对异地居住、受聘到新的单位工作或外出务工经商的，应当根据时间长短及工作单位等具体情况，转移正式组织关系或临时组织关系。三是在企业重组中，要加强对身兼多职的党员领导干部组织关系的管理。身兼多职的党员领导干部，其党员正式组织关系应放在本人主要职务所在的单位，参加那里的党组织活动。党员组织关系从企业转出以后，原所在企业党组织应逐一核实党员组织关系落实情况。对在转移和接收党员组织关系过程中推诿扯皮、无故拒转拒接的党组织和党员，上级党组织要及时进行纠正，对拒不纠正的，要按照有关规定，对主要责任者给予相应的纪律处分。对采取弄虚作假手段伪造党员身份证明的，要依纪依法严肃处理。

　　各级党委和有关部门党组（党委）要认真落实企业党建工作责任制，加强分类指导，总结推广经验，及时提出切实可行的措施。对生产经营比较困难、矛盾问题较多的企业，上级党组织要加强领导，必要时可派工作组帮助企业开展工作。企业党组织要站在改革的第一线，充分发挥政治核心作用，做好理顺情绪、化解矛盾、维护职工合法权益等工作，确保企业和社会的稳定。

 

关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见

省委组织部、省委老干部局、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅、省国资委、省经委　

（二○○六年四月）

　　根据中共中央办公厅、国务院办公厅《转发〈中央组织部、财政部、人事部、劳动保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见〉的通知》（中办厅字（2005）12号）精神，结合我省企业离休干部工作实际，现就加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作提出如下意见：

　　一、指导思想

　　（一）我省广大国有企业离休干部为我国的革命、建设、改革事业，为我省国有企业的建立和发展作出了重要贡献，是党和国家的宝贵财富。全面贯彻落实党和国家关于老干部工作的方针政策，从政治上关心、生活上照顾好国有企业特别是国有改制、破产企业的离休干部，是各级党委、政府和国有企业应尽的责任和义务。各级党委、政府和国有企业要坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，按照树立和落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的要求，建立、完善国有改制和破产企业离休干部工作机制，落实好离休干部的政治、生活待遇，并重视和发挥他们在促进改革、加快发展、维护稳定中的重要作用。

　　（二）各级、各部门要从维护改革发展稳定大局出发，积极做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作。无论国有企业改革怎么深化，都必须做到离休干部的事情有人管，工作有机构负责，所需经费有保障，确保离休干部各项待遇落实到位、管理服务到位。

　　二、管理服务办法

　　（一）国有企业改制为国有或国有控股企业的，离休干部管理服务工作可保持现有方式不变，由改制后的企业负责落实，并要配备与工作任务相适应的人员、车辆及办公设施，保证工作经费。

　　（二）国有企业改制为非国有控股企业或破产企业离休干部的管理服务工作，由原企业的上级主管部门和国有出资单位负责；主管部门撤并的，按照企业隶属关系由承担其管理职能的部门负责。省属改制为非国有控股企业和破产企业的离休干部，原企业属厅局直管的，由厅局直接管理；原企业属行业管理办公室直管的，由行业管理办公室直接管理；原企业属大型企业集团直管的，由大型企业集团直接管理。

　　建国前参加革命工作并符合原劳动人事部《关于建国前参加工作的老工人退休待遇的通知》（劳人险（1983）3号）规定条件的退休老工人，比照离休干部的管理办法执行。

　　（三）变更离休干部管理单位时，离休干部原所在企业、离休干部本人和接收管理单位三方要签订移交协议，明确规定各自的责任和义务。凡未落实离休干部接收管理单位的，一律不得移交。

　　三、落实政治待遇

　　（一）国有企业改制或破产后，原企业离休干部的政治待遇落实工作由接收管理单位负责。接收单位要严格按照中央和我省有关规定以及省委组织部、省委老干部局《关于进一步落实新形势下老干部政治待遇的意见》（晋组发（2005）5号）落实好离休干部的政治待遇。

　　（二）接收单位要按照中央和我省有关文件精神，加强老干部党组织建设。要根据离休干部党员的居住和身体状况，合理建立和设置党组织，确保组织机构健全，活动正常开展。

　　（三）接收单位要切实加强离休干部的思想政治工作。要充分利用现有老干部活动场所和老年大学，为企业离休干部参加活动和学习提供便利条件。要根据形势和任务要求，认真组织离休干部学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，使老同志在政治上、思想上、行动上同党中央保持一致。

　　四、落实生活待遇

　　（一）各级党委、政府和有关部门要按照中央和我省有关文件精神，进一步完善离休干部“三个机制”，确保国有改制、破产企业离休干部的离休费、医药费（以下简称“两费”）和各项生活待遇落到实处。

　　（二）各级劳动保障部门要将国有改制和破产企业离休干部纳入基本养老保险统筹范围，凡是按照党中央、国务院、劳动保障部门有关文件规定支付给离休干部的离休费、增加的基本养老金和省劳动保障厅、省财政厅《关于印发〈山西省企业基本养老保险统筹项目〉的通知》（晋劳社养（2004）69号）规定纳入基本养老保险统筹项目的生活物价补贴、护理费、丧葬补助费、一次性抚恤金以及已故离休干部无工作配偶生活困难补助等由基本养老保险基金支付，实行社会化发放。尚未参加基本养老保险统筹的，按照中共中央办公厅、国务院办公厅《关于〈中央组织部、国家经贸委、财政部、人事部、劳动和社会保障部关于落实离休干部离休费、医药费的意见〉的通知》（中办厅字（2000）61号）、省委组织部、省委老干部局、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅《关于进一步完善离休干部离休费保障机制有关问题的通知》（晋组通字（2001）35号）等文件规定执行。

　　（三）国有改制和破产企业离休干部的医药费原则上都要实行单独统筹或转入同级财政解决。省属企业离休干部医药费按属地管理原则纳入地方统筹；改制后仍为国有或国有控股企业的，其离休干部的医疗统筹费由改制后的企业按统筹地区的规定标准缴纳；改制后为非国有控股企业或破产企业的离休干部医疗统筹费，由离休干部管理机构向省财政提出申请，省财政据此审核后，按照统筹地区上年度离休干部医药费平均开支水平直接拨付属地医疗保险经办机构，由管理机构为离休干部办理参加属地医药费统筹相关手续；省属企业所在地尚未建立离休干部医药费单独统筹的，其离休干部的医疗保障工作由其上级主管部门和国有出资单位负责。

　　（四）基本养老保险统筹项目之外的各种补贴，国有企业离休干部要与本级行政单位离休干部保持平衡。省属国有企业改制为非国有控股企业和破产后离休干部统筹之外的各种补贴（包括：由我省规定发放的未纳入基本养老保险统筹的生活补贴；由我省规定的暗补变明补的取暖补贴；离休干部特需费，公用经费，乘车费，易地安置管理费等），从2006年1月起，由省财政核定标准后，按季度足额拨付离休干部管理机构发放和使用。

　　建国前参加革命工作并符合原劳动人事部《关于建国前参加工作的老工人退休待遇的通知》（劳人险（1983）3号）规定条件的退休老工人，基本养老保险统筹项目之外的各种补贴也按本条规定执行。

　　（五）国有企业实施改制或破产时，要彻底清理离休干部"两费"拖欠，确保无债务交接。改制为非国有控股企业和破产企业的，由原企业拖欠的离休干部"两费"，从国有资产出让所得或清偿费中支付，不足部分经原企业主管部门初审，报同级国有企业改革领导小组审核确认后，由同级财政予以解决。

　　五、加强组织领导

　　（一）做好国有改制、破产企业离休干部管理服务工作，是落实党的老干部政策，践行"三个代表"重要思想，维护老干部根本利益的一项重要政治任务，各级党委和政府要高度重视国有改制和破产企业离休干部工作，进一步提高认识，加强领导。要把国有改制和破产企业离休干部工作纳入企业改制或实施破产工作的整体布局，及时协调解决改制、破产企业离休干部工作中的重点、难点问题。

　　（二）国资委等有关部门在研究制定国有企业改制或破产方案时，要同时制定离休干部安置和管理服务方案，并听取同级老干部工作部门的意见。省国资委、经委、行业管理办公室等企业主管部门要切实负起责任，明确专门机构和人员，加强对国有改制、破产企业离休干部工作的指导，并做好本部门及所属企业离休干部的管理服务工作。

　　（三）各有关部门要各负其责，密切配合，共同做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作。劳动保障部门及其社会保险经办机构要负责做好国有改制和破产企业基本养老保险费、医疗统筹费的筹集和待遇支付工作；财政部门要保证应由财政负担的资金及时到位；组织部门、老干部工作部门、人事部门以及国资委、经委等部门要加强协调和督促检查，制定配套措施，确保企业离休干部各项待遇的落实。

　　六、其他

　　（一）停产、关闭等退出市场的国有企业、集体所有制企业离休干部的管理服务办法参照本《意见》执行。

　　（二）本《意见》下发前已经实行改制或破产的国有企业，离休干部作了妥善安置的，可继续执行原管理服务办法；未作妥善安置的按照本《意见》执行。

 

主题词：经济管理  国企改革  通知

抄送：省委办公厅，省人大常委会办公厅，省政协办公厅，省高法院，省检察院，各人民团体，各新闻单位。

山西省人民政府办公厅                                         2006年5月30日印发