发文单位：国家体改委、 国家计委、 财政部、 国家国有资产管理局

文　　号：[89]体改经38号

发布日期：1989-2-19

执行日期：1989-2-19

　　企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。

　　一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。

　　二、企业兼并的原则

　　（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。

　　（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。

　　（三）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。

　　（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。

　　（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。

　　（六）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。

　　三、被兼并方和兼并方企业的确定

　　全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。

　　当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：

　　（一）自己提出被兼并的企业；

　　（二）资不抵债和接近破产的企业；

　　（三）长期经营性亏损或微利的企业；

　　（四）产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。

　　凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止合同手续。

　　四、企业兼并的形式

　　企业兼并主要有以下几种形式：

　　（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。

　　（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。

　　（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。

　　（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。

　　五、企业兼并的程序

　　企业兼并一般按如下程序进行：

　　（一）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；

　　（二）对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；

　　（三）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；

　　（四）兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。

　　（五）办理产权转让的清算及法律手续。

　　六、被兼并方企业资产的评估作价

　　被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。

　　资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。

　　资产评估作价可以采取以下3种办法：

　　（一）重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值；

　　（二）市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。

　　（三）收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。

　　这3种办法可以互相检验，亦可单独使用。

　　七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属

　　企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下4项：

　　（一）企业留用利润；

　　（二）企业节余的折旧基金；

　　（三）计划内用于投资的银行贷款；

　　（四）企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。

　　企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。

　　八、被兼并方企业产权转让的收入归属

　　被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。

　　九、对被兼并方企业职工的安置

　　在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。

　　十、兼并后企业的财政税收管理

　　企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业，其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法，由财政部另行制定。