1997年1月1日        沪国资委发[1997]4号

第一章 总 则

　　第一条 按照"有利于搞好国有企业，搞活国有经济;有利于产业结构、产品结构和企业组织结构的调整;有利于国有资产的保值增值"的原则，为了建立和完善本市国有资产管理、监督和营运体系，规范国有资产授权经营公司行为，根据国家法律、法规的有关规定和本市的实际情况，制定本办法。

　　第二条 上海市国有资产管理委员会(以下简称市国资委)是上海市所辖国有资产所有权的总代表，依法对全市国有资产行使所有者的管理职能。

　　上海市国有资产管理办公室(以下简称市国资办)是市国资委的常设办事机构，是上海市人民政府专司国有资产管理工作的职能部门，其主要职责是对上海市所管固定的市内外、境内外的国有资产地进行综合管理。

　　第三条 国有资产授权经营公司是指经市国资委批准和授权的国有控股公司(包括投资控股公司和经营控股公司)、集团公司，对授权范围内的国有资产行使出资者所有权，从事资产经营活动并经登记注册的特殊企业法人。

　　

第二章 国有资产授权经营公司的设立

　　第四条 国有资产授权经营公司的设立应适应社会主义市场经济发展的要求，符合国家和本市产业发展政策及宏观调控的需要，通过改制专业经济管理部门、行业性公司或授权大型集团公司设立;通过跨地区、跨部门、跨行业资产重组设立。

　　第五条 国有资产授权经营公司的设立应符合下列条件：

　　(一)市政府批准同意设立的;

　　(二)市国资办初审通过，市国资委批准的;

　　(三)国有资产具有独占地位;

　　(四)注册资本一般不低于人民币10亿元;

　　(五)有利于国有资产保值增值，提高国有资产的整体运营效益。

　　第六条 设立国有资产授权经营公司，由主管委办或市国资办提出方案，经市国资委审核批准并按国家规定办理有关登记手续。

　　第七条 国有资产授权经营公司章程应载明如下事项：

　　(一)经营宗旨和范围;

　　(二)授权经营的国有资产总额和注册资本;

　　(三)组织机构;

　　(四)权利和义务;

　　(五)全资子公司、控股子公司、参股公司的名称和拥有国有资产的价值额及控股、参股的比例;

　　(六)财务审计制度;

　　(七)公司清算程序;

　　(八)其他应当或需要在章程中载明的事项。

　　国有资产授权经营公司章程须经市国有资产管理部门审核。

　　

第三章 国有资产授权经营公司的权利和职责

　　第八条 国有资产授权经营公司具有独立的法人地位，除享有《中华人民共和国公司法》规定的公司权利和作为母公司的股东权利外，经市国有资产管理部门批准，还可享有以下权利：

　　(一)对授权范围内的国有资产享有出资者所有权;

　　(二)按照有关规定对授权范围内的国有资产经营享有投资决策、资产收益、人事任免等权利;

　　(三)对外投资可超过公司净资产的50%;

　　(四)由市国有资产管理部门规定的其他权利。

　　第九条 国有资产授权经营公司在授权范围内负责国有资产经营，加强资产管理，提高资产质量，促进生产力发展，承担国有资产保值增值的责任。

　　第十条 国有资产授权经营公司应接受市国有资产管理部门的监督和管理，并按时报告资产运营情况。

　　第十一条 国有资产授权经营公司对其投资的企业依法行使出资者的权利，并以出资额为限承担有限责任。

　　第十二条 国有资产授权经营公司应积极支持授权范围内的企业实现投资主体多元化，积极吸纳其他投资主体(包括社会、个人、外商等，下同)的投资，并通过其他投资主体的控股、参股、换股，推动授权范围内的企业公司制改造。国有资产授权经营公司同时应根据自身的经营发展战略，积极拓展对外投资，优化资本结构，壮大自身实力。

　　第十三条 国有资产授权经营公司应积极组建和扶持授权范围内有潜力、发展前景好的优势企业，并使这些优势企业享有更大的投资决策、资产收益、人事任免等权利。

　　第十四条 国有资产授权经营公司应遵守国家的法津、法规和规章政策，服从国家宏观调控，依法纳税。

　　

第四章 投资决策

　　第十五条 国有资产授权经营公司在境内投资(包括用国有资产授权经营公司出资范围内的国有资产投资，下同)，其项目总投资在人民币3000万元以下的，或美元1000万元以下的，应报市国有资产管理部门备案。

　　第十六条 凡国有资产授权经营公司有下列投资行为之一的，在向有关审批机构申报的同时，应向市国有资产管理部门申报。市国有资产管理部门参加有关审批机构对项目和可行性报告的审批工作。

　　(一)凡在境内投资，其项目总投资在人民币3000万元(含本数，下同)以上、2亿元以下的项目，或美元1000万元以上、3000万元以下的生产性项目，或美元1000万元以上的非生产性项目;

　　(二)凡在境外投资，其项目总投资在美元100万元以下的。

　　第十七条 凡国有资产授权经营公司有下列投资行为之一的，在向有关审批机构申报的同时，应向市国有资产管理部门申报。市国有资产管理部门参加有关审批机构对项目和可行性报告的初审工作。

　　(一)凡在境内投资，其项目总投资在人民币2亿元以上的项目，或美元3000万元以上的生产性项目;

　　(二)凡在境外投资，其项目总投资在美元100万元以上的。

　　第十八条 国有资产授权经营公司所进行的企业兼并，应报市国有资产管理部门备案。

　　第十九条 根据本市产业发展政策及宏观调控的需要，市国有资产管理部门通过对国有资产授权经营公司资产收益的调度，追加国有资本投入，以发挥国有经济在国民经济中的主导作用。

　　

第五章 产权转让

　　第二十条 本办法所称产权转让是指国有资产授权经营公司出资范围内的国有产权出让行为。

　　第二十一条 国有资产授权经营公司在转让授权经营范围内的国有产权的(不包括向外资转让国有产权)，应按照以下规定办理：

　　(一)其合同金额在人民币3000万元以上、5000万元以下的，应报市国有资产管理部门备案;

　　(二)其合同金额在人民币5000万元以上的，应报市国有资产管理部门审批。

　　第二十二条 国有资产授权经营公司向外资转让授权经营范围内的国有产权的，应按以下规定办理：

　　(一)其合同金额在美元1000万元以下的，应报市国有资产管理部门备案;

　　(二)其合同金额在美元1000万元以上、3000万元以下的生产性项目，或美元1000万元以上的非生产性项目，向有关审批机构申报的同时，应向市国有资产管理部门申报。市国有资产部门参加有关审批机构的审批工作;

　　(三)其合同金额在美元3000万元以上的生产性项目，向有关审批机构申报的同时，应向市国有资产管理部门申报。市国有资产管理部门参加有关审批机构的初审工作。

　　第二十三条 中外合资企业和中外合作企业中中方转让其国有股权的，应由国有资产授权经营公司向有关审批机构申报，同时向市国有资产管理部门申报。市国有资产管理部门参与有关审批机构的审批工作。

　　第二十四条 转让国有产权应按照规定进行资产评估和确认。

　　第二十五条 转让国有产权的价格低于资产评估确认价90%以下的，应报市国有资产管理部门批准。

　　第二十六条 国有资产授权经营公司的合并、分立、解散等，由市人民政府决定后，市国有资产管理部门办理有关手续;凡涉及国有资产授权经营公司所持股份有限公司股权变动等事项的，应报市国有资产管理部门办理有关审批手续。

　　第二十七条 国有资产授权经营公司接受中央、外省市企事业单位划转的国有资产，应报市国有资产管理部门办理有关手续。

　　第二十八条 国有资产授权经营公司控股的上市公司，由于经营不善造成业绩低下，凡净资产收益率低于10%的本市上市公司中排名末三十位，其中每股收益居于本市上市公司末十位的，将按有关规定调整其国有股持股单位：

　　(一)两年以内列入以上规定排名的，可在国有资产授权经营公司内部或外部调整其国有股持股单位;

　　(二)两年以上列入以上规定排名的，必须在国有资产授权经营公司外部调整其国有股持股单位。

　　

第六章 资产收益

　　第二十九条 本办法所称资产收益是指国有资产授权经营公司的投资收益、产权转让收益以及依法取得的其他收益等，具体包括：

　　(一)授权范围内国有企业的上缴利润和产权转让收入;

　　(二)控股、参股的股份有限公司中国有资产授权经营公司所持股权应分得的红利、股息和股权转让(包括配股权转让)收入;

　　(三)有限责任公司中国有资产授权经营公司作为出资者按出资比例应分取的红利和转让股权的收入;

　　(四)其他按规定属于国有资产授权经营公司的资产收益。

　　第三十条 国有资产授权经营公司有权对授权范围内的资产收益进行重新调整，并应在此基础上将资产收益的80%～90%再投入其子公司，支持企业发展。

　　第三十一条 经市国有资产管理部门批准，留存于国有资产授权经营公司的资产收益，应专项存储，作为国家资本金追加投入，不得作为福利或分配基金。

　　第三十二条 国有资产授权经营公司每年应编制年度财务预算和决算，并报市国有资产管理部门审核。

　　第三十三条 国有资产授权经营公司应执行市国有资产管理部门关于资产收益调度和收缴的决定，其执行情况由市国有资产管理部门纳入对国有资产授权经营公司产权代表业绩考核的范围。

　　

第七章 产权代表管理

　　第三十四条 国有资产授权经营公司产权代表管理和经营者的聘用坚持党管干部的原则;坚持管资产与管干部相一致的原则;坚持组织配置与市场配置相结合的原则。

　　第三十五条 国有资产授权经营公司应按照现代企业制度要求建立董事会，并按照干部管理权限和程序产生董事长、副董事长。

　　第三十六条 由市委组织部、市国有资产管理部门会同有关部门，对国有资产授权经营公司产权代表实行任期考核制，考核的主要内容为国有资产保值增值情况和产权代表的德才素质。

　　第三十七条 由市国有资产管理部门对国有资产授权经营公司产权代表下达国有资产保值增值考核指标，并与国有资产授权经营公司法定代表人签订国有资产保值增值责任书。

　　第三十八条 由市国有资产管理部门会同有关部门根据任期考核结果，对国有资产授权经营公司产权代表进行奖惩，并作为任免的重要依据之一。

　　第三十九条 国有资产授权经营公司产权代表在任职期间，比照国家公务员的管理办法进行管理。

　　国有资产授权经营公司产权代表的收入，由工资和奖励两部分构成。其基本工资参照国家公务员待遇，其奖励与其任职的国有资产授权经营公司的国有资产保值增值考核实绩持钩。

　　第四十条 国有资产授权经营公司董事会专职董事原则上不得兼任与其任职的国有资产授权经营公司无资产关系的其他企业负责人。

　　第四十一条 根据国家法律、法规及有关规定，对国有资产授权经营公司产权代表进行离任审计。

　　

第八章 运行监控

　　第四十二条 市国资委应要求有关部门向国有资产授权经营公司派出监事会。监事会应加强对国有资产授权经营公司运行情况的监控，切实维护国有资产的利益。

　　第四十三条 监事会实行监事会主席负责制，按照有关规定和要求制定年度工作计划，并报市国有资产管理部门备案。

　　第四十四条 监事会应对国有资产授权经营公司行使以下职权：

　　(一)审核年度经营计划和计划执行情况;

　　(二)对董事会重大决策和公司日常运行进行监督;

　　(三)监督、评价经营资产和国有资产保值增值状况;

　　(四)根据需要，查阅财务帐目和有关资料，并对董事会和有关人员提出询问;

　　(五)对董事会进行监督、评价和记录，参与对产权代表的离任审计，并向有关部门提出对董事长、副董事长的任免和奖惩建议;

　　(六)及时制止董事会损害国有资产利益的决议、行为，并向有关部门提出处理建议;

　　(七)根据董事会要求，提出咨询意见;

　　(八)审查财务报告;

　　(九)指定监事列席董事会会议;

　　(十)其他。

　　第四十五条 监事会在行使职权时，有权检查和取得与国有资产保值增值、企业经营有关的资料、文件，国有资产授权经营公司庆按照监事会规定的要求和期限提供，不得拒绝、阻挠。

　　第四十六条 国有资产授权经营公司的下列材料与情况，应按规定要求报监事会，同时报市国有资产管理部门备案：

　　(一)年度经营计划报告和计划执行情况报告;

　　(二)董事会的工作计划、报告和工作简报;

　　(三)董事会的会议纪要与重要决议;

　　(四)月度、年度财务报告(包括合并与汇总制);

　　(五)全资、控股子公司变动情况;

　　(六)从事证券、期货及其它金融衍生物的经营情况;

　　(七)其他。

　　第四十七条 国有资产授权经营公司发生下列情况，应在事发后五个工作日内书面报告监事会，同时报市国有资产管理部门：

　　(一)因诈骗、盗窃、贪污、玩忽职守、渎职等导致授权范围内国有资产严重流失的;

　　(二)因各种灾情灾害造成授权范围内国有资产重大损失的;

　　(三)发生重大经营亏损的;

　　(四)与外省市、中央企事业单位或非国有企业发生产权纠纷的;

　　(五)其他。

　　第四十八条 国有资产授权经营公司应根据市国有资产管理部门要求，按照市国有资产有关管理规定建立国有资产运营管理制度：

　　(一)国有资产统计制度;

　　(二)产权登记和年检制度;

　　(三)编制年度资产经营情况报告(包括年度计划报告和年度执行情况报告);

　　(四)其他。

　　第四十九条 国有资产授权经营公司的财务总监，应由总经理提名，报董事会批准。财务总监应向董事会和总经理负责。

　　第五十条 国有资产授权经营公司应按照财政部门确定的财务会计制度制定企业内部财务会计管理办法，加强企业内部财务会计工作的管理。

　　第五十一条 本市国有资产授权经营公司之间、国有资产授权经营公司与本市非国有经济组织之间、国有资产授权经营公司与外省市或中央在沪单位之间的国有资产产权纠纷，由争议单位向市国有资产管理部门申请调处。市国有资产管理部门可根据情况，授权市国有资产纠纷协调中心负责调处。

　　第五十二条 国有资产授权经营公司发生下列情况，应报市国有资产管理部门批准后再到工商行政管理机关办理变更手续：

　　(一)变更公司名称;

　　(二)增减注册资本;

　　(三)修改公司章程;

　　(四)国有资产授权经营公司其他内容的变更登记。

　　

第九章 附 则

　　第五十三条 区、县国有资产管理部门可依据本办法，制定相应的管理细则。

　　第五十四条 本办法由市国资办负责解释。本办法的有关实施细则由市国资办制定。

　　第五十五条 本办法自发布之日起执行。