发文单位：国务院证券委

文　　号：证委发[1998]5号

发布日期：1998-2-24

执行日期：1998-2-24

失效日期：2002-4-9

　　第一条　为促进境内上市外资股（以下简称B股）市场的发展，规范B股上市公司（以下简称公司）增资发行B股（配股发行除外）的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境内上市场外资股的规定》和国务院证券委《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规的规定，制定本办法。

　　第二条　公司增资发行B股应当符合下列条件：

　　（一）本次增发所筹资金用途符合国家产业政策、固定资产投资立项和利用外资的有关规定；

　　（二）公司前一次股票发行（包括增资或配股，下同）已经募足，募集资金的使用与《招股说明书》或《配股说明书》披露内容相符，或其变动已经法定程序批准，并且资金使用效益良好；

　　（三）公司前一次发行B股的招股说明书公布日，至本次增资发行B股的招股说明书公布日，其间隔时间不应少于12个月，但增资发行B股与前一次发行A股之间的间隔时间可以少于12个月；

　　（四）近三年内无重大违法行为；

　　（五）公司章程的内容符合《公司法》和其他有关规定的要求；

　　（六）股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合有关法规、政策和公司章程的规定；

　　（七）按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；

　　（八）公司近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

　　（九）公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；

　　（十）公司预期的B股增资发行价格或发行价格区间下限不低于该公司发行前每股净资产值；

　　（十一）本次B股增资发行后，外资股在总股本中所占比例未超过企业主管部门、行业管理部门及其他有关部门限定的比例；

　　（十二）国务院证券委员会规定的其他条件。

　　第三条　公司增资发行B股，股东大会在就下列事项进行表决时，应当逐项进行表决：

　　（一）本次增资发行B股股份数额；

　　（二）发行价格的确定原则或限制性条件；

　　（三）本次增资发行决议的有效期限；

　　（四）对公司董事会办理本次增资发行具体事宜的授权和要求。

　　公司董事会应将上述授权事项列入股东大会通知，并保证全体股东有充分行使表决权的机会。

　　第四条　股东大会就增资发行B股授权董事会进行具体发行安排的，董事会可以在授权范围内自行决定本次增资发行的发售时间、发售方式、发行价格和公司章程有关条款的修改，以及筹资使用计划等事宜。

　　第五条　公司增资发行B股，可以制作简要的信息备忘录或其他形式的招股说明材料。简要招股说明材料至少应当包括以下内容：

　　（一）本次增资发行股票的种类、面值、总额、发行价格、本次发行前每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值、筹资额、发行价格确定时公司股票市价；

　　（二）本次增资发行筹集资金用途说明；

　　（三）本次增资发行的承销机构及其它有关中介机构名称、发售方案及发售原则；

　　（四）公司经营状况自最近一次公开披露文件（招股说明书、配股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告等）公告以来发生的重大变化；

　　（五）中国证监会要求的其他内容。

　　第六条　公司增资发行B股，采取向单一特定对象发售，包括由证券经营机构一次性买断包销的配售方式的，可以不制作信息备忘录或其他形式的招股说明材料，但应按照中国证监会和有关证券交易场所的要求及时进行信息披露，并在增发股份上市后五日内，将本次B股发行、承销情况及信息披露情况报中国证监会备案。

　　第七条　公司增资发行B股的申报材料应当按照《实施细则》第七条、第十四条规定的内容及本通知附件要求的格式制作，报中国证监会审核批准。经中国证监会批准后，公司方可实施B股增资发行。

　　第八条　本办法自发布之日起施行。

境内上市外资股（B股）公司增资发行B股申报材料的标准格式

　　B股公司（以下简称公司）向中国证监会报送增资发行B股申报材料，应按下列标准格式制作：

　　一、增资发行申报材料的纸张、封面及份数

　　（一）纸张

　　应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于A4纸张规格）

　　（二）封面

　　1、标有“B股公司增资发行B股申报材料”字样；

　　2、申报公司名称；

　　3、申报日期；

　　（以下4、5、6三项由中国证监会填写）

　　4、受理日期；

　　5、发审会议日期；

　　6、审批文件签发日期。

　　（三）份数

　　1、申报材料初次报送6份，其中至少一份为原件；

　　2、预审结束后，经修订完善的申报材料报送12份，其中至少一份为原件。

　　二、增资发行申报材料目录

　　第一章　地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行B股申请出具的文件

　　1-1　地方政府或中央企业主管部门同意公司增资发行B股并将申报材料上报中国证监会审批的文件

　　第二章　本次增资发行B股的授权文件及附件

　　2-1　本次股东大会的决议

　　2-2　本次股东大会的基本情况说明（包括公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况）

　　2-3　召开本次股东大会的通知（公告复印件）以及对通知情况的说明

　　2-4　公司增资发行B股的申请报告

　　2-5　董事会决议及会议记录

　　第三章　关于前一次股票发行（包括配股或增资，下同）的有关情况及其他材料

　　3-1　前一次股票发行募集资金使用情况及变更原定用途的批准情况说明

　　3-2　前一次股票发行的《招股说明书》或《配股说明书》

　　3-3　前一次股发行以来信息披露情况说明

　　3-4　历次股权结构变动情况说明（可以用图表形式表述）

　　3-5　企业法人营业执照

　　第四章　资金运用可行性说明材料

　　4-1　本次增资发行B股所筹资金运用的可行性报告

　　4-2　政府有关部门同意固定资产投资立项的批准文件

　　第五章　简要招股说明材料

　　5-1　B股增资发行信息备忘录或其他形式的招股说明材料（应同时提供外文文本）

　　5-2　招股说明材料附件

　　5-2-1　公司最近三个年度的财务报表及附注和审计报告（含境内、境外审计）

　　5-2-2　盈利预测报告（如有）

　　5-2-3　法律意见书

　　5-2-4　承销商律师关于招股说明书或信息备忘录的验证记录

　　5-3　招股说明书概要

　　注：1、经中国证监会同意，采取向单一特定对象发售，包括由证券经营机构一次性买断包销的配售方式，在申报材料中可以不制作简要招股说明材料，但需提供最近年度的财务报表及附注和审计报告（含境内、境外审计）、盈利预测报告（如有）、法律意见书、发行上市方案等，并在增发股份上市后5日内，由主承销商和公司分别将本次B股发行上市及信息披露等有关情况报中国证监会备案。

　　2、在中国证监会另行作出规定之前，招股说明书概要可参照《招股说明书的内容与格式》（证监〔1997〕2号）进行编制，并应与日后在指定的报刊上公布的内容完全一致。

　　第六章　发行申报材料附件

　　6-1　国有股权持有单位关于本次增资发行B股出具的意见（如有）

　　6-2　公司章程

　　6-3　承销协议

　　6-4　承销团协议（如有）

　　6-5　证券交易所同意安排公司增资发行的B股上市的承诺函

　　6-6　主承销商和国际协调人分别作出的关于公司B股增资发行前景的分析报告及发行方案

　　第七章　中介机构从业资格证书

　　7-1　有关证券经营机构从事境内上市外资股的资格证书

　　7-2　其他中介机构（会计师事务所、律师事务所）及其签字人从事证券业务的资格证书

　　注：1.每一页的页码必须与目录中的页码相符。

　　2.页码标注的举例说明。例如：第四章4-1节的页码标注应为：

　　4-1-1，4-1-2，4-1-3……4-1-N.