(一)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)与《股票发行与交易管理暂行条 例》(以下简称《股票条例》)制定本准则。
    (二)凡在中华人民共和国境内公开发行股票的发行人,在申请公开发行股票时,应当按照本准则编制招股说明书。
    本招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")申请公开发行申报材料的必备部分。
    (三)本准则规定的内容与格式包括:
    1招股说明书封面;
    2招股说明书目录;
    3招股说明书正文;
    (1)主要资料
    (2)释义
    (3)绪言
    (4)发售新股的有关当事人
    (5)风险因素与对策
    (6)募集资金的运用
    (7)股利分配政策
    (8)验资报告
    (9)承销
    (10)发行人情况
    (11)发行人公司章程 摘录
    (12)董事、监事、高级管理人员及重要职员
    (13)经营业绩
    (14)股本
    (15)债项
    (16)主要固定资产
    (17)财务会计资料
    (18)资产评估
    (19)盈利预测
    (20)公司发展规划
    (21)重要合同及重大诉讼事项
    (22)其他重要事项
    (23)董事会成员及承销团成员的签署意见
    4招股说明书附录;
    5招股说明书备查文件。
    (四)本准则的基本原则是要求发行人将一切对投资者进行投资判断有重大影响的信息予以充分披露,以利于投资者更好地做出投资决策。发行人应据此原则编制招股说明书;
    1凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有规定,均应予以披露;
    2发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息,如果本准则没有规定,发行人可增加这部分内容;
    3本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况做出适当修改,同时以书面形式报告证监会,并在招股书中予以说明。发行人成立不足三年的,应提供其自成立之日起,至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。
    如果发行人由原有企业经改制而设立,且改制不足三年,则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时,应包括原有企业情况。
    境内上市外资股的发行人,应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料,以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时,境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。
    发行人尚未成立董事会、监事会,而由筹备机构代行其权力的,本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务,由筹备机构承担,对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
    (五)招股说明书的有效日期为六个月,自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票,必须修订招股说明书,补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息,须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构(例如律师、注册会计师或资产评估人员)的认可,再报证监会审核后,发行人方可发行。
    (六)招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字,任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句,以及任何广告、宣传性用语。
    (七)招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额。
    (八)有关地方法规中凡与本准则相抵触的部分,应以本准则为准。
    (九)本准则自公布之日起实施。
    一、招股说明书封面
    招股说明书的封面应载明下列事项:
    1发行人的名称及公司住所;
    2"招股说明书"字样,送交证监会审核的稿件,必须标有"送审稿"显著字样;
    3说明发行股票的类型,例如普通股、优先股或者境内上市外资股等；如果同时发行认股证,还须列明认股证与股票的比例;
    4重要提示,必须按照本准则附件一规定的文字列示;
    5发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金,采用上网竞价方式发行股票的,应标明发行底价;
    6发行方式及发行期;
    7拟上市证券交易场所;
    8主承销商;
    9推荐人;
    10签署日期。
    招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张(等于4纸规格),封面必须为浅色,除可以印有发行人的标志之外,不应当有其他图案。具体格式见附件一。
    二、招股说明书目录
    目录在招股说明书的封二上排印,包括每一节的标题及相应的页数。
    三、招股说明书正文
    (一)主要资料
    本节是以2-3页的较少篇幅,把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首,以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是"主要资料"不得误导投资人,同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文,以正确了解招股说明书的完整内容:"以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者,在做出投资决策前,应该认真阅读招股说明书全文。"
    本节包括以下内容:
    1发行人简介:设立情况、主营业务、资产规模、经营业绩、股权结构(以图表示意)、职工人数等。
    2本次发行:
    (1)本次发行的一般情况:
    股票种类、每股发行价、每股面值,本次公开发行数量(股)，其中:普通股、优先股等,发行总市值,盈利预测(注明所得税率)，每股盈利(分别按加权平均法与全面推薄法计算,加权平均法应注明预计股金到位时间)。
    预计市盈率,发行前每股净资产,发行后每股净资产(扣除发行费用);
    (2)本次发行前已发行的股票及本次发行后的股权结构变化;
    (3)募股资金的运用:简单说明募股资金的用途;
    (4)股利分配:分配间隔时间,预期首次分配是何时间、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润等;
    (5)风险因素:涉及到哪几方面的风险;
    (6)发行地区、发行对象、承销期的起止日期;
    (7)拟上市证券交易场所。
    3主要会计数据(采用列表式):
    (1)资产负债表数据:营运资金、总资产、长期负债、股东权益;
    (2)利润表数据:销售收入、营业利润、利润总额、净利润。
    上述数据应摘自本招股说明书"财务会计资料"一节中所列会计报表。
    发行人在招股说明书"财务会计资料"一节中应提供其不少于最近三年的利润表、不少于最近两年末的资产负债表以及不少于最近一年的财务状况变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。因此在必要时,发行人还应提供自最后一个会计年度终止后,到编制招股说明书之前最近可行的月份终了的会计数据。会计期间的排列应当自左至右,最左侧为最近一期数据,每个期间均应予以注明。上述会计数据应选自经有资格从事证券相关业务的会计师事务所审计过的财务报表。
    4预计时间表
    根据不同的发行方式,披露发行上市过程中各个相应的重要日期。
    例如,在上网定价方式下应披露的重要日期如下:
    (1)申购期;
    (2)摇号日期;
    (3)摇号结果公布日期;
    (4)划款期;
    (5)预计挂牌交易日期,等等。
    (二)释义
    对招股说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义、解释和说明。
    (三)绪言
    在绪言中必须声明:
    本说明书的编写所依据的法规,发行人董事会成员(或股份有限公司筹备组成员)已批准该招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    下列文字必须载入绪言:
    "新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。"
    本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
    (四)发售新股的有关当事人
    本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名:
    1发行人及其法定代表人;
    2财务顾问(如果聘用了财务顾问);
    3承销商;
    4推荐人;
    5发行人的律师事务所和经办律师;
    6主承销商的律师事务所和经办律师;
    7会计师事务所和经办注册会计师;
    8资产评估机构和经办评估人员;
    9资产评估确认机构;
    10收款银行;
    11股票登记机构;
    12其他与发售新股有密切联系的机构和个人。
    (五)风险因素与对策
    本节介绍投资风险和股市风险。
    投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。
    本节开始时应采用下列提示:
    "投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。"
    风险因素包括(但不限于)下列各项:
    1经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素,例如:
    (1)对重要原材料或者供货渠道的依赖,进口材料的限制,原材料价格占制造成本的比例;
    (2)对主要客户的依赖;
    (3)能源或者交通方面存在的制约;
    (4)产品价格方面的限制;
    (5)产品外销的限制;
    (6)产品的生产与销售是否有任何补贴;
    (7)产品或业务结构过度集中或分散的风险;
    (8)主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况;
    (9)融资能力的局限性;
    (10)外汇风险(包括汇率风险),主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人;
    (11)自然条件的限制,等等。
    2行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况,例如:
    (1)产业政策的限制;
    (2)环保因素的限制;
    (3)严重依赖其他行业;
    (4)严重依赖有限的自然资源;
    (5)行业内部竞争的情况;
    (6)行业发展存在的其他限制因素,等等。
    3市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响,市场的发育情况,以及与发行人密切相关的行业的情况,例如:
    (1)发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响;
    (2)市场不够发达或存在市场分割的情况;
    (3)主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区;
    (4)密切相关的行业存在各种制约因素;
    (5)发行人所在行业生产能力、市场容量的限制,发行人生产能力、市场占有率的限制;
    (6)对海外市场的依赖,等等。
    4政策性风险。指国家政策、法律(包括税务法规、进出口政策等)是否对发行人不利或存在某种限制,国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化,并因其变化而对发行人产生不利影响。
    5其它风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险,例如:
    (1)本次募股资金投向新项目的风险;
    (2)现有股东的控制,即公司控股股东(包括绝对控股与相对控股)通过行政干预,行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面的控制;
    (3)发行人设立或发行股票,存在哪些法律上的欠缺,等等。
    在全部陈述完各项风险之后,还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
    股市风险介绍股票市场价格变化的基本原因,说明股市风险与投资风险的联系,提醒投资人对股价波动应有充分了解。
    (六)募集资金的运用
    本节说明对所募集资金的运用计划,包括(但不限于)以下几方面:
    1通过发行股票所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批;
    2如果所募集的资金准备用于投资项目,应对项目的情况作简单介绍,包括其投资预算;如用于收购或新建企业,则应对被收购或新建企业情况予以说明;如根据投资计划,在一定时期有资金闲置的情况,则应说明该时期如何利用资金;
    3投资项目使用资金的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期;
    4如果投资项目不止一项,还应说明这些项目的轻重缓急;
    5在采用代销方式发行股票的情况下,如果不能募集到预计的全部资金,对可能取得资金的使用计划加以说明;
    6如果发行人尚未确定募集资金的用途,必须予以说明,并详细陈述发行的理由;
    7如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求,应说明其缺口部分的来源及落实情况;
    8增资发行的发行人必须说明前次募股所筹资金的运用情况。
    (七)股利分配政策
    本节叙述发行人关于股利分配的各项政策:
    1发行人股利分配的一般政策;
    2发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利,如果准备发放,发放几次,约在何时发放;
    3不同类别股票在股利分配方面的权益。如公司拟发行或已发行境内或境外上市外资股,应明确在扣除法定公积、公益金后,未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配;
    4如果暂时不准备派发股利,简要说明原因;
    5新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润;
    6其他应说明的股利分配政策。
    如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组,无法确定股利分配政策,需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定,则本节须将此情况如实披露。如果发行人为业已存续的股份有限公司,还应披露历年分红派息情况。
    (八)验资报告
    本节是注册会计师对发起人根据法规规定投入股份有限公司筹备机构的股本及其他净资产项目进行验证后出具的验资报告。
    (九)承销
    本节说明与本次承销和发行有关的事项,包括(但不限于)下列项目:
    1承销方式(包销或代销);
    2如果为代销,应该达到的最低发行量;
    3承销期的起止日期;
    4发行方式;
    5发行地区;
    6发行对象;
    7发行股票的种类(普通股、优先股、可转换股等)、面值、数量;
    8发行价格及其确定价格的方法;
    9本次发行预计实收金额;
    10全部承销机构的名称及其承销量(一般应当按承销量的大小为序排列,主承销商排列在最前面,并予以注明);
    11发行费用,包括承销费用、注册会计师费用(包括审计、验资、盈利预测等费用)、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
    拟成立股份有限公司采用代销方式发行股票的,应说明:根据《公司法》第九十一条 ,发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的,认股人可以要求发起人按照其所缴股款并加算银行同期存款利息,予以返还。
    (十)发行人情况
    本节简要介绍发行人的全面情况,包括(但不限于)下列内容:
    1发行人的名称;
    2发行人成立的日期;
    3发行人住所;
    4发行人的历史情况简介,包括隶属关系的演变、改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等;
    5以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理机构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况,并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况。如果发行人属于某一集团,应介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的,还应介绍其下属企业概况。对下属有重大影响的非控股公司,应说明其控股方权益(控股方名称、所占权益等)的有关情况;
    6本准则所说关联企业,至少包括发行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等。
    7发行人的职工人数,职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等,职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况,例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等。
    8发行人的业务经营范围;
    9发行人实际从事的主要业务;
    10发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等(包括海外市场);
    11主要原材料的供应、自然资源的耗用情况,如果涉及外汇平衡问题,还应予以说明;
    12对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况;
    13新产品、新项目研究开发的有关情况;
    14正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况,包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资;
    15国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件(如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面)是否有任何限制或优惠,这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在;
    16发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为,需给予详细说明,并说明对发行人财务状况和经营情况的影响;
    17关联交易,说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易--供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面的情况,例如:主要交易方、业务性质、定价政策等;本准则不要求提供合并会计报表的发行人披露纳入合并报表企业之间的交易。
    19如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺,应披露。本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密,可适当简化。
    (十一)发行人公司章程 或公司章程 草案的摘录
    本节摘录发行人公司章程 或章程 草案中的部分主要内容,包括(但不限于)下列各项:
    1股东的权利、义务;
    2股东大会的职权和议事规则;
    3公司法定代表人及其职权;
    4董事会的组成、职权和议事规则;
    5经营管理机构的组成、职权和议事规则;
    6监事会的组成、职权和议事规则。
    (十二)董事、监事、高级管理人员及重要职员
    本节介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况,包括(但不限于)下列各项:
    1姓名、性别、年龄、学历、职称;
    2正在担任和曾经担任的重要职务及任期;
    3主要业务简历;
    4在其他公司的任职情况;
    5薪资报酬、福利待遇、责任补偿及其他与公司的对价协议(如借款、担保等);
    6其他。
    高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手,例如总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营至关重要的人员。
    (十三)经营业绩
    本节介绍发行人在过去至少三年中的经营业绩,包括(但不限于)下列内容:
    1生产经营的一般情况;
    2每年销售总额和利润总额的情况;
    3发行人业务收入的主要构成,如果发行人有二种以上(含)主要业务或主要产品,说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额,如果发行人收入的相当部分来源于投资收益,应予以相应说明;
    4完成的主要工作,包括完成的重大项目和科研成果等;
    5产品或者服务的市场情况;
    6产品性能、质量方面的情况;
    7筹资与投资方面的情况;
    8生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况;
    9职工数量与业务水平方面的变化,等等。
    (十四)股本
    本节介绍发行人股本的下列有关情况:
    1注册股份(设立发行的公司披露拟注册股份);
    2已发行的股份;
    3超过面值缴入的资本及其用途;
    4如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或本次发行不是首次公开发行,列表说明发行人股权结构的历次变动情况及原因。定向募集公司可首先按发起人股、募集法人股及内部职工股划分大类,然后按持股人类别细分国家持股、法人持股、外资持股等;
    5如果已发行过内部职工股,内部职工股是否严格地限制在本企业职工范围之内,是否已全部按照要求集中托管,托管单位及确认部门,以及根据有关规定,内部职工股不得上市交易的截止日;
    6本次为设立发行时,发起人认购股份数额,并按持股人类别划分为国家持股、法人持股、个人持股、外资持股等;
    7本次发行后公司股份的结构,包括公司职工股的有关情况;
    8本次发行后净资产总额;
    9本次发行前每股净资产;
    10本次发行后每股净资产；
    11本次发行前持有发行人5%以上(含)股权的股东名单及其简要情况,如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况；
    12董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例,包括持有本发行人及其他关联企业股份的情况。
    (十五)债项
    本节陈述发行人本身在特定日期(不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日)的主要借款情况,包括银行贷款、公司债、对内部人员*和关联企业负债等以及或有负债(如对外担保、票据贴现等)、主要合同承诺。下列资料的报告日期须载明。