[发布单位]：中国证券监督管理委员会

[文    号]：证监发[1994]161号

[发布日期]：1994年10月27日

[生效日期]：1994年10月27日

各省、自治区、直辖市、计划单列市证券主管部门，上海证券交易所、深圳证券交易所：
　　中国证券监督管理委员会证监发字［１９９４］１３１号文件《关于执行＜公司法＞规范上市公司配股的通知＝（以下简称《配股通知》）已于１９９４年９月２８日颁发，现就执行中的有关具体问题通知如下：

　　一、上市公司在制定和实施配股方案时，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，按照《配股通知》和《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》办理有关事项。

　　二、目前由国家拥有和法人持有的上市公司股份及其增量暂时尚未上市流通，这是在股份制试点和股票市场试验的过程中形成的、在《公司法》颁布并生效之前遗留下来的特殊问题。这一问题应当在社会主义市场经济体制的建立与完善过程中，随着股份制试点和股票市场试验的推进，结合国有资产管理体制的改革与完善，以及其它方面的配套改革进程，逐步地加以解决。目前，尚不具备全面解决这一问题的客观条件。有关这一问题的试点和试验，必须在统一领导下，有组织、有步骤地进行。上市公司配股权的转让和上市，也必须遵循这一原则。为此，１９９５年内在国务院就上述问题做出新的规定以前，由国家拥有和法人持有的上市公司股份、配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通（个别公司全部股份都已上市流通和法人持有已上市流通股份的情况除外）。１９９４年已实施过转配方案的上市公司，也要按本通知的规定处理。证券交易所应当按本通知的要求，提供必要的技术保证。
　

附件：《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》

上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监发字［１９９４］１３１号文件《关于执行＜公司法＞规范上市公司配股的通知＝（以下简称《配股通知》）第五条的要求，现就有关的具体问题规定如下：

　　一、上市公司向股东配股，应当召开股东大会就下列事项表决：
　　１、股东配股比例和本次配售股份的总额；
　　２、配股价格浮动的幅度；
　　３、本次募集资金的用途；
　　４、关于本次配股决议的有效期限；
　　５、授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。

　　二、公司董事会在制定和实施配股方案过程中，应当保证所有普通股股东均受到公平的对待；应当保证股东同时享有受让或不受让他人所转让的配股权的权利。公司董事会不得将一部分股东的配股权向其他股东强行摊派。

　　三、采取配股权证方式配股的上市公司，其方案内容必须符合《配股通知》和本规定的要求；公司所拟定的配股权证的交易期间按证券交易所的有关规定办理。

　　四、上市公司向证监会报送的复审材料的格式应当按本规定附件一的要求制作。

　　五、上市公司应当自签署配股说明书的日期（在向证监会报送材料之前）起，到配股缴款结束之日止，六个月内完成本次配股的全部工作。上市公司在收到证监会同意其配股的复审意见书后，与证券交易所协商确定有关的具体操作事项。证券交易所应当在收到公司配股文件后二个工作日内给予书面答复，并按照《配股通知》的规定和本规定的要求，办理有关业务活动。

　　六、上市公司向股东配股，应当按照下列要求披露有关信息：
　　１、董事会有关本次配股的方案表决通过后，应当在二个工作日内通知证券交易所，七个工作日内公布该次董事会决议和召开股东大会的通知；其内容应当包括配股方案的具体事项，并载明"该项决定尚须经股东大会表决后，报政府有关部门审批，并经中国证券监督管理委员会复审"字样；召开股东大会的通知应当提前三十天公布，并至少应当连续刊登二次。
　　２、配股方案经股东大会表决通过后，上市公司在有关的公告中应当载明"该方案须报政府有关部门审批，并报中国证券监督管理委员会复审"。股东大会对董事会的配股方案有修改的，该公告中应公布修改后的方案。
　　３、上市公司接到证监会出具的配股复审意见书后，应当在证券交易所规定的期间内公布配股说明书。配股说明书的内容与格式见本规定附件二；配股说明书刊登后，上市公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。公布的配股说明书内容应当与报送证监会复审时的该说明书内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得证监会的书面认可。
　　４、配股说明书公布后，上市公司应当在七个工作日内将经证券交易所确认的配股说明书文本一式二份报送证监会。
　　５、上市公司应当在配股缴款结束后，按照证券交易所的要求及时报送有关本次股份变动的报告，并应当予以公布；其内容与格式可参考本规定附件三。

　　七、负责配股承销工作的证券经营机构应当根据承销协议，会同上市公司按照证券交易所的有关规定，及时公布有关的具体操作事宜。

　　八、在上市公司配股说明书公布之前，参与配股说明书的起草、申报和审查的有关人员均属内幕人员，必须严格遵守国务院证券委颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》的有关规定，对有关内募信息严格保密。上述人员包括证监会、证券交易所、地方有关部门、上市公司和参与本次配股的证券经营机构、中介机构等单位的有关人员。

　　九、上市公司应当聘请有从事证券业资格的律师事务所就本次配股出具法律意见书，其内容与格式应当符合证监发字［１９９４］１６２号文件《关于发布＜公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号＞的通知＝的有关要求。
　　以上规定从发布之日起执行。